蔡俊等与王毅明股权转让合同纠纷上诉案

 

上海市第二中级人民法院
民事判决书

(2007)沪二中民三(商)终字第494号　　

　　
　　
　　上诉人（原审被告）蔡俊。
　　委托代理人俞长麟，上海市捷华律师事务所律师。
　　上诉人（原审被告）童咏梅。
　　委托代理人俞长麟，上海市捷华律师事务所律师。
　　被上诉人（原审原告）王毅明。
　　委托代理人陆伟，上海豪珈律师事务所律师。
　　委托代理人徐国兴，上海豪珈律师事务所律师。
　　上诉人蔡俊、童咏梅因与被上诉人王毅明股权转让合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院（2007）虹民二（商）初字第232号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
　　原审法院经审理查明：2006年11月1日，王毅明给付蔡俊、童咏梅股权转让定金人民币3万元（本文币种均为人民币）。同年11月10日，王毅明与蔡俊、童咏梅签订《股权转让协议》一份，约定，王毅明受让蔡俊持有的上海蔡斯贸易有限公司（以下简称“蔡斯公司”）40％的股份和童咏梅持有的蔡斯公司10％的股份，王毅明支付受让50％股份的对价金额为25万元。协议第三条第七款约定：蔡斯公司的现有存货按102,220.55元计价，固定资产按6万元计价，现有的开户费按130,600元计价，条码费、人情费按255,000元的80％计价为204,000元，押金为9,460元，合计为50万元。第六条第五款约定：蔡俊、童咏梅应于协议签订之日起，将涉及转让给王毅明的蔡斯公司相关的财务报表帐册、客户及供应商名单、技术档案、业务资料等交给王毅明查阅审核，一经发现有不实之处（非原则性问题除外），视作蔡俊、童咏梅违约，王毅明有权退股，蔡俊、童咏梅将承担由此造成的一切损失，双倍退还王毅明就股权转让所支付给蔡俊、童咏梅的全部款项，并赔偿王毅明由此造成的损失。协议第五条第三款约定：蔡俊、童咏梅保证其提供的公司资料及财务报表都是真实、有效、可信，包括但不仅限于总代理合同及品种商务经营报价、客户清单等，王毅明应该在一个月内确认，过期视作认可。同日，王毅明、蔡俊、童咏梅在《商场进场费用明细》、《固定资产及低值易耗品明细表》、《存货明细表》、《其他应收款》等书面材料上“确定人”栏签名确认。其中，商场进场费用总计334,600元；固定资产及低值易耗品共计95,258元，折旧计价为6万元；存货价值总计102,220.55元，总计欠付税金6,280.55元(另有仓库主管王彦军签字)；其他应收款9,460元。在《固定资产及低值易耗品明细表》一页上注明：蔡俊、童咏梅必须保证以上设备交接时完好可用。
　　2006年11月20日，王毅明给付蔡俊、童咏梅股权转让金3万元；王毅明于翌日又给付股权转让金19万元。此后，王毅明、蔡俊、童咏梅先后于同年11月28日、12月18日对蔡斯公司2006年10月、11月的资产负债表进行了签名确认；同年12月14日，王毅明、蔡俊、童咏梅召开会议约定11月份由蔡俊负责公司运营，12月份由王毅明负责具体工作，蔡俊协同负责公司的运营，公司所有的运作都需两人确认后方可进行。2007年1月18日，王毅明向蔡俊、童咏梅发函要求蔡俊、童咏梅交付蔡斯公司的进场费、开户费、条码费及红包等付款凭证的复印件及红包的相关资料等共计10项材料供其审核查阅。同年2月5日，王毅明向蔡俊、童咏梅发出律师函，主张解除双方签订的《股权转让协议》。同年2月26日王毅明起诉请求确认其与蔡俊、童咏梅于2006年11月10日签订的《股权转让协议》于2007年2月5日解除，判令蔡俊、童咏梅共同双倍返还股权转让款50万元。原审审理中，王毅明明确表示只要求蔡俊、童咏梅返还25万元，对诉讼请求中的其余25万元予以放弃。
　　原审法院认为：王毅明、蔡俊、童咏梅签订的《股权转让协议》合法有效，三人均应当按照协议约定履行各自的义务。人情费等构成了蔡斯公司的主要资产，蔡俊、童咏梅有义务按照其在协议中的承诺提供与这些费用有关的、符合法律规定的财务报表帐册及相关凭证等给王毅明查阅审核，王毅明有义务在收到这些资料后一个月内作出认可与否的意思表示。王毅明于签订合同当天在《商场进场费用明细》、《固定资产及低值易耗品明细表》等材料上的签名及此后在2006年10月、11月资产负债表上的签名不能必然推论出蔡俊、童咏梅已经将上述资料提交给王毅明查阅，也不能推论出王毅明已经认可数据属实或王毅明明确放弃了相关查验权利。直至本案一审审理终结，蔡俊、童咏梅仍未能提供充分的证据材料证明其已经依法履行合同约定义务，蔡俊、童咏梅的不作为已经构成根本违约，王毅明有权行使合同解除权。王毅明只要求蔡俊、童咏梅返还25万元，属于王毅明行使民事处分权，法院依法予以准许。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，原审法院判决：一、王毅明与蔡俊、童咏梅于2006年11月10日签订的《股权转让协议》自2007年2月5日起解除；二、蔡俊于判决生效之日起十五日内返还王毅明股权转让款20万元；三、童咏梅于判决生效之日起十五日内返还王毅明股权转让款5万元。一审案件受理费10,010元，由王毅明负担5,005元，蔡俊负担4,004元，童咏梅负担1,001元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　判决后，蔡俊、童咏梅不服原审法院上述民事判决，上诉称：一、王毅明与蔡俊、童咏梅签订《股权转让协议》的当天，即在《存货明细表》、《固定资产及低值易耗品明细表》、《商场进场费用明细》、《其他应收款2006/10月31》及《上海蔡斯贸易有限公司资产表》等材料的“确定人签名”栏签名确认。该“确定人”的含义是明确的，只能解释为双方当事人对材料所载公司资产的确认。《存货明细表》中有仓库主管的签名，表明双方经过了实盘；《固定资产及低值易耗品明细表》中所有价格都是整数，表明系经过协商确定；《其他应收款2006/10月31》中备注“丙方（王毅明）欠蔡斯公司40块仓库用垫仓板”也说明是双方实盘的结果。《股权转让协议》中列明条码费、人情费按八折计价，显然表明无需发票。此外，2006年11月28日，王毅明在《10月31日资产负债表》（系“内结单”）上签名确认；12月2日王毅明负责蔡斯公司具体工作；12月18日、22日王毅明又对《11月30日资产负债表》（亦系“内结单”）和《科目余额表（11月）》签字确认。前述事实足以表明王毅明已经对公司资产予以认可。二、蔡俊、童咏梅已证明向王毅明提供了蔡斯公司的主要资产维之王产品的核心内容－合同等材料，价值占双方确认的公司金额的76％，即使蔡俊、童咏梅未能完成关于人情费依据的举证义务，其价值也仅占24％，说明蔡俊、童咏梅不存在迟延履行主要债务的情况，王毅明据此也无权解除合同。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误，上诉请求撤销原判，改判驳回王毅明的原审诉讼请求。
　　被上诉人王毅明辩称：一、相关材料上的签字并非确定资产费用核实无误，只是确认哪些资产构成股权转让的内容，需蔡俊、童咏梅另行提供相关资料供王毅明核实。事实上，上述材料上的金额存在虚假情况，与自税务机关调取的财务报表、负债表等均不一致，表明材料的签署是违背王毅明真实意思的。蔡俊、童咏梅虽在原审中多次补充提供证据，但始终没有出示任何关于股权转让资产价值50万元系真实的凭证。二、蔡俊、童咏梅从未将维之王的材料交王毅明，王毅明连合同的主要内容也不知道。人情费打八折并不代表就不需要提供相应的财务凭证。而除人情费以外的股权转让金额同样存在虚假。如财务报表上反映固定资产残值为零，王毅明却需以6万元受让；税务机关的相关材料反映蔡斯公司的库存有18万元，王毅明收到的库存清单中却只有10万余元等。三、《股权转让协议》明确约定不提供真实的材料和凭证可以解除合同，故王毅明提出解约存在合同及法律依据。请求维持原判。
　　本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
　　本院认为：2006年11月10日，王毅明与蔡俊、童咏梅签订《股权转让协议》，约定王毅明受让蔡俊、童咏梅持有的蔡斯公司股权，系当事人真实意思的表示，且不违反法律法规，故应属真实有效，各方均应恪守。王毅明已付讫受让款，现双方争议的是蔡俊、童咏梅是否已依约履行交付公司资料供王毅明核实的义务，对此，本院作如下分析。首先，王毅明与蔡俊、童咏梅虽在《股权转让协议》中约定了条码费、人情费按八折计价，但并未约定打折后的费用即无需提供发票或相应资料，结合对协议中“蔡俊、童咏梅应于协议签订之日起，将涉及转让给王毅明的蔡斯公司相关的财务报表帐册、客户及供应商名单、技术档案、业务资料等交给王毅明查阅审核”的约定的文意分析，表明蔡俊、童咏梅负有交付上述资料的义务，且至少在《股权转让协议》签订前王毅明并未收阅过相关资料进行审核；其次，《股权转让协议》第三条第七款关于股权转让金额的约定，与《存货明细表》、《固定资产及低值易耗品明细表》、《商场进场费用明细》、《其他应收款2006/10月31》及《上海蔡斯贸易有限公司资产表》所载明的金额完全一致，故王毅明关于上述材料的签署是为了确认哪些资产构成股权转让内容的主张具有合理性；再次，上述材料的签署均在《股权转让协议》的签订当日，以对公司财务报表帐册、客户及供应商名单、技术档案、业务资料查阅的工作量而言，一日之内审核完毕显然不具有合理性。综上分析，本院对原审关于王毅明签署《商场进场费用明细》、《固定资产及低值易耗品明细表》等材料的行为不能必然推断出蔡俊、童咏梅已经将财务帐册等相关资料交王毅明查阅并获确认的认定持相同意见。至于对《10月31日资产负债表》、《11月30日资产负债表》和《科目余额表（11月）》的签署，本院也认为不能必然得出王毅明已经审核资料后认可数据属实或明确放弃相关查验权利的结论。鉴于蔡俊、童咏梅并无证据表明其已按协议约定向王毅明交付了相关资料，且事实上造成了王毅明无法审核确认其受让股份所对应的公司资产或其价格是否真实，故原审认定蔡俊、童咏梅构成违约，王毅明有权解除《股权转让协议》，符合法律规定，本院亦予认可。据此，上诉人蔡俊、童咏梅的上诉理由依据不足，本院不予采信。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　上诉案件受理费10,010元，由上诉人蔡俊、童咏梅负担。
　　本判决系终审判决。

　　

审　判　长　　李　蔚
代理审判员　　高增军
代理审判员　　李江英
二○○八年五月十五日
书　记　员　　张　煜