蒋国斌与四川量子纸业经贸有限责任公司撤销股权转让合同纠纷上诉案

 

四川省成都市中级人民法院
民事判决书

 

（2007）成民终字第1100号

　　上诉人（原审原告）蒋国斌。
　　
　　被上诉人（原审被告）四川量子纸业经贸有限责任公司（以下简称量子公司）。
　　
　　法定代表人季刚，该公司执行董事。
　　
　　委托代理人黄超，北京市法典航舰律师事务所律师。
　　
　　上诉人蒋国斌因与被上诉人量子公司撤销股权转让合同纠纷一案，不服成都市温江区人民法院（2006）温江民初字第937号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人蒋国斌和被上诉人量子公司的委托代理人黄超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　
　　原审法院经审理查明，2005年蒋国斌与量子公司在北京朝阳区签订了《关于北京南洋教育管理有限公司之股权转让合同书》，合同约定量子公司拥有北京南洋教育管理有限公司30％的股权，其余70％的股权为北京中亚财富投资有限公司拥有，蒋国斌自愿收购量子公司拥有的北京南洋教育管理有限公司30％的股权（每股0.1元，合计30万元），占出资额300万元。同时北京中亚财富投资有限公司放弃优先购买权。同时该合同还明确了各方对本合同的签署进行必要的、完备的尽职调查，签署为各方真实意思表示，不存在任何误解或认识错误。另约定签订合同目的是使受让方通过取得北京南洋教育管理有限公司的股权，而取得其参股的下属公司及学校的管理权。合同签订后量子公司于2005年9月27日配合蒋国斌办理了法定代表人变更、股东名称变更、董事变更、公司章程修改等工商登记事宜。2005年9月30日，蒋国斌与量子公司对北京南洋教育管理公司营业执照、印鉴、财务资料、行政资料办理了交接。2005年10月12日，蒋国斌赴山西着手接管、重组、整合由北京南洋教育管理有限公司作为参股方之一的南洋教育发展集团各公司及下属学校时受阻。
　　
　　原审法院认为，蒋国斌与量子公司签订的《关于北京南洋教育管理有限公司之股权转让合同书》对转让条件、转让价格、转让份额作了明确的约定，未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，其系双方当事人的真实意思表示，且内容合法、应属有效。量子公司提供的工商登记资料证明本案所涉股权已转移，蒋国斌已依法享有公司股权，量子公司已履行股权转让义务，双方当事人转让行为符合我国《公司法》有关股权生效要件的规定，该股权转让合同已生效。按照《中华人民共和国合同法》的规定，能够构成合同撤销的法定事由为：1、因重大误解订立的；2、在订立合同时显失公平的；3、一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。本案中蒋国斌没有证据证明与量子公司签订合同时有重大误解；没有证据证明蒋国斌与量子公司签订的合同时，量子公司利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则；也没有证据证明蒋国斌与量子公司签订合同时量子公司故意告知蒋国斌虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使蒋国斌作出错误意思表示，即欺诈行为不成立；同时也没有证据证明量子公司存在胁迫和乘人之危的情况。蒋国斌对此应当承担举证不能的法律后果，且蒋国斌与量子公司签订《关于北京南洋教育管理有限公司之股权转让合同书》后当事人双方事实上已履行合同。对量子公司认为己方没有隐瞒，不存在重大误解和显失公平的辩解，原审法院依法予以采信。对蒋国斌要求撤销《关于北京南洋教育管理有限公司之股权转让合同书》的诉请原审法院不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条；《最高人民法院＜关于民事诉讼证据的若干规定＞》第二条；《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条；《中华人民共和国公司法》第七十二条、第七十四条；《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见》（试行）第六十八条、第七十一条、第七十二条之规定判决如下：驳回蒋国斌的诉讼请求。
　　
　　宣判后，上诉人蒋国斌不服，向本院提起上诉，要求撤销成都市温江区人民法院（2006）温江民初字第937号民事判决，依法改判撤销蒋国斌与量子公司签署的股权转让合同。其上诉的事实和理由主要是：一、一审法院认定事实错误。在签署股权转让合同时，量子公司向蒋国斌严重隐瞒了转让的各地南洋学校恶化的经营现状，虚增虚列了巨额资产，隐瞒了巨额负债，使蒋国斌陷入错误行为，在违背真实意思的情况下签署了股权转让合同。一审法院却错误认定南洋学校是在签署股权转让合同后经营状况才恶化的。二、上诉人蒋国斌在一审中提交的证据以及二审中提交的来源于教育部网站的教育部关于山西南洋学校等民办学校非法集资办学引发事件及有关问题的通报以及2006年11月23日来源于公安部、中国新闻网等网站的“公安部揭露经济犯罪新手法，南洋学校被点名”报道等新证据都可以证明蒋国斌对南洋学校吸收教育储备金行为存在重大误解，一审法院置众多媒体报道和证据于不顾，错误认定股权转让中重大误解不成立。量子公司利用企业股权转让、变更举办者等方法逃避法律责任，损害了国家利益、社会公共利益和上诉人蒋国斌的利益，应为无效合同，理应被撤销。三、蒋国斌从未收到过受让的各南洋公司财务资料的帐册、财务章，量子公司与蒋国斌之间并未完成股权的转让、转移。为保护受让各方的合法权益，上诉人蒋国斌已于2005年、2006年多次向量子公司代表送达了退股通知书、“解除转让合同通知书”等，解除了双方签订的股权转让合同，一审法院对此置若罔闻，显失公正。
　　
　　被上诉人量子公司辩称：一审判决事实清楚，证据充分，适用法律正确，应当驳回上诉，依法维持判决。
　　
　　本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。此外，本院根据蒋国斌在二审中提交的新证据查明：2006年5月16日，教育部对山西南洋国际学校等民办学校非法集资办学引发事件及有关问题进行了通报。
　　
　　本院认为，本案的争议焦点为蒋国斌与量子公司签订的《关于北京南洋教育管理有限公司之股权转让合同书》是否应当撤销。因此，上诉人蒋国斌作为请求撤销合同一方有义务证明其在与量子公司签订该合同时具有重大误解、显失公平、或量子公司具有以欺诈、胁迫等手段使蒋国斌在违背真实意思的情况下订立合同，具有法律规定应当撤销的情形。基于等价有偿和诚实信用的基本民法原则，蒋国斌作为交易的一方和自己利益最好的判断者，应当知悉商业活动具有一定的经营风险，而根据审理查明的事实，蒋国斌在一、二审中所提交的有关媒体对南洋学校非法吸收教育储备金行为的报道均为蒋国斌与量子公司在签订股权转让合同以后发生的事件，不能证明蒋国斌在签订股权转让合同时存在重大误解或量子公司存在严重隐瞒、欺诈等行为，结合蒋国斌以明显的低价收购量子公司所持有的南洋学校股份以及双方签订的《关于北京南洋教育管理有限公司之股权转让合同书》上所明确载明签约各方对合同的签署已进行必要的、完备的尽职调查，签署为各方真实意思表示，不存在任何误解或认识错误的约定，应当认定蒋国斌在签订股权转让合同时对南洋学校的相关情况应为明知且可以接受的。该合同签订后，鉴于量子公司已经于2005年9月27日配合蒋国斌办理了法定代表人变更、股东名称变更、董事变更、公司章程修改等工商登记事宜，股权转让相关手续已经办理完毕并发生相应的法律效力，双方对股权转让的意思表示真实，应受合同的拘束。同时，蒋国斌虽提出并未实际接受量子公司的公司印章和财务资料，但其提交的录音证据不符合最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第五十五条关于“证人应当出庭作证，接受当事人的质询”的规定，且无其他证据相佐证，不能对抗蒋国斌向量子公司出具的接收了量子公司的公司印章和财务资料的收条，原审认定蒋国斌作为受让方已经实际接收量子公司的公司印章和财务资料正确，本院予以采信。此外，由于上诉人蒋国斌在一审中提起的系撤销合同之诉，其在二审中提出双方签订的合同已经解除的抗辩意见属另一法律关系，如有需要，应另行提起诉讼。综上所述，原审审判程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
　　
　　驳回上诉，维持原判。
　　
　　一审案件受理费的负担方式不变，二审案件受理费50元，由上诉人蒋国斌承担。
　　
　　本判决为终审判决。

审　判　长　王　红
代理审判员　邱　寒
代理审判员　温　淼
二OO七年五月十四日
书　记　员　刘冠男