伍德常等与广州经济技术开发区四海开发实业公司等股权转让合同纠纷上诉案

 

广东省广州市中级人民法院
民事判决书

 

（2006）穗中法民二终字第309号

　　上诉人（原审原告、原审反诉被告）：伍德常。
　　上诉人（原审原告、原审反诉被告）：伍梦思。
　　上诉人（原审原告、原审反诉被告）：刁翠香。
　　上述三上诉人委托代理人：陈士晖，广东易春秋律师事务所律师。
　　上述三上诉人委托代理人：刘长庚。
　　被上诉人（原审被告、原审反诉原告）：广州经济技术开发区四海开发实业公司。
　　法定代表人：黄杰海，该公司总经理。
　　委托代理人：刑伯伟，广东人民时代律师事务所律师。
　　委托代理人：陈正煜。
　　被上诉人（原审被告、原审反诉原告）：广州经济技术开发区四海开发实业公司职工持股会。
　　负责人：杨广球。
　　委托代理人：刑伯伟，广东人民时代律师事务所律师。
　　委托代理人：陈正煜。
　　被上诉人（原审被告）：广州海洋地质调查局。
　　法定代表人：马申达，该局局长。
　　委托代理人：林运康。身份证号码：440102540814401。
　　被上诉人（原审被告）：邱新生。
　　原审第三人：广州经济技术开发区华南海传感器厂。
　　法定代表人：伍德常，该厂厂长。
　　原审第三人：广州经济技术开发区四海电子有限公司。
　　法定代表人：徐献军。
　　上诉人伍德常、伍梦思、刁翠香因与被上诉人广州经济技术开发区四海开发实业公司（下称四海实业公司）、广州经济技术开发区四海开发实业公司职工持股会（下称职工持股会）、广州海洋地质调查局（下称海洋局）、邱新生，原审第三人广州经济技术开发区华南海传感器厂（下称传感器厂）、广州经济技术开发区四海电子有限公司（下称四海电子公司）股权转让合同纠纷一案，不服广州市萝岗区人民法院（2005）穗开法民二重字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
　　原审法院经审理认为，根据双方当事人的诉辩主张，上诉人、被上诉人争议的焦点是：l、双方签订的《股权转让协议》是否违背了强制性的行政法规，即四海电子公司股权转让是否应以进行评估并经国有资产管理部门登记备案，以及办理股权变更登记为有效条件；2、股权转让过程中是否存在欺诈及上诉人是否违背了诚实信用原则；3、四海电子公司向第三人传感器厂的借款能否转为上诉人购买股权的转让费。关于争议焦点1，上诉人主张其与被上诉人四海实业公司、职工持股会、邱新生签订的股权转让协议违反了强制性的行政法规，即违反了国务院《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）及其实施细则、财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》中的有关规定，即国有资产转让应依法进行评估并经国有资产管理部门登记备案，并办理股权变更登记，否则转让行为无效。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（一）》第四条的规定，合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规和行政规章为依据，因此本案上诉人在本案引用的国务院《国有资产评估管理办法》第三条，属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项所称的强制性规定的范围，上诉人援引的其它规定不属于强制性规范的范围。该办法第三条规定：国有资产占有单位资产拍卖、转让，企业兼并、出售、联营、股份经营，……应当进行资产评估。探究该规范的立法本意旨在防止国有资产的流失，保护国有资产。根据本案的事实，该股权转让行为并没有导致国有资产流失，从根本上讲，该转让行为并不违反该办法第三条的规定，也就是说，该转让行为事先未经评估和国有资产管理部门登记备案并不能必然导致转让无效。至于办理登记，则属于合同的附随义务，办理变更登记不是合同无效的原因。事实上，上诉人在接收四海电子公司后，立即召开四海电子公司新股东大会并选出了新的公司董事会，也要求被上诉人原四海电子公司经营者配合进行工商登记变更工作，只是需重新填报表格资料，重新办理申请手续。关于争议焦点2，上诉人主张被上诉人四海实业公司、职工持股会、邱新生在转让过程中隐瞒了企业的债权债务，存在欺诈。根据《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第68条的规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。在本案中，四海电子公司的转让，上诉人、被上诉人双方经历了一个考察、协商、签约、移交的过程，在资产转让前，上诉人对被上诉人转让四海电子公司的原因是清楚的。双方当事人签订的《股权转让协议》、《还款协议》和《确认协议》是双方当事人的真实意思表示，没有充分的证据可资认定存在欺诈。而且，作为合同无效原因的欺诈，必须并列存在损害国家利益的条件，本案中不存在该情形，故上诉人认为欺诈而致合同无效的诉因也不能采纳。综上，上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议》、《债权债务确认协议》和三份《还款协议》既未违反法律、法规的规定，在签订过程中也不存在欺诈，是双方当事人的真实意思表示，所以是合法有效的。上诉人在经营了将近一年后再提出转让协议无效，这有悖于诚实信用的民事行为原则，其主张合同无效应不予支持。上诉人、被上诉人双方应按照协议的内容履行各自的义务并办理股权转让工商登记手续。关于争议的焦点3，就上诉人和被上诉人四海实业公司、职工持股会、邱新生存在争议的9.8万元，系《股权转让协议》签订前，四海电子公司向传感器厂所借的款项，9.8万元属于四海电子公司对传感器厂的债务，是四海电子公司资产负债的组成部分，应由四海电子公司承担，不应因其股权转让而改变债务的性质而转为股权转让费由股东承担。而且上诉人没有证据表明被上诉人同意把四海电子公司对第三人传感器厂的借款转为股权转让费，故对上诉人的主张不予认定。据上，被上诉人四海实业公司、职工持股会的反诉请求具有合法有效的合同依据，依法应予支持。上诉人没有依约履行合同义务，应按合同约定支付违约金。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条、第一百一十四条第一款的规定，判决如下：一、上诉人伍德常、伍梦思、刁翠香与被上诉人广州经济技术广开发区四海开发实业公司、广州经济技术开发区四海开发实业公司职工持股会及邱新生签订的《股权转让协议书》、《关于广州经济技术开发区四海电子有限公司债权债务确认的协议》，与被上诉人广州经济技术开发区四海开发实业公司签订的《还款协议》，与被上诉人广州海洋地质调查局及广州海洋地质调查局基地管理处签订的《还款协议》均有效。二、第三人四海电子公司应于判决生效之日起十日内申请办理股权转让变更登记手续。上诉人伍德常、伍梦思、刁翠香与被上诉人广州经济技术广开发区四海开发实业公司、广州经济技术开发区四海开发实业公司职工持股会及邱新生应履行协助义务。三、上诉人伍德常、伍梦思、刁翠香应于判决生效之日起十日内支付股权转让费人民币258000元（其中第一期余款人民币98000元和第二期转让费人民币160000元）给被上诉人广州经济技术开发区四海开发实业公司、广州经济技术开发区四海开发实业公司职工持股会。四、上诉人伍德常、伍梦思、刁翠香应于判决生效之日起十日内支付违约金10万元给被上诉人广州经济技术开发区四海开发实业公司、广州经济技术开发区四海开发实业公司职工持股会。五、驳回上诉人的诉讼请求。本诉受理费人民币50元，反诉受理费人民币7880元，共人民币7930元，由上诉人伍德常、伍梦思、刁翠香负担。
　　上诉人伍德常、伍梦思、刁翠香不服原审判决，向本院提起上诉认为：一、在股权转让是否违反行政法规的强制性规定的问题上，一审判决断章取义，自行曲解行政法规，导致适用法律错误。1991年国务院第91号令颁布的《国有资产评估管理办法》第三条规定：“国有资产占有单位有下列行为之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让……”。1992年的《国有资产评估管理办法施行细则》第六条规定：“《办法》第三条所说的情形中：（一）资产转让是指国有资产占有单位有偿转让超过百万元或占全部固定资产原值百分之二十以上的非整体性资产的经济行为”；第十条规定：“对于应当进行资产评估的情形没有进行评估，或者没有按照《办法》及本细则的规定立项、确认，该经济行为无效。”《合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：…（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”根据上述规定，国有资产转让应当进行评估，并根据评估价确定交易底价。未经过评估的转让行为无效。本案股权转让的主要标的物为四海实业公司的资产，而四海实业公司本身系国有企业，所转让的资产高达四百多万元，理应进行资产评估，否则为无效。一审判决却对国务院的行政法规进行曲解，认为结果上国有资产没有损失就可认定有效。这是很荒谬的。首先，法律或者行政法规有明确规定的，就应该直接适用，这也是“有法必依”的原则，如果每个审判者均可对法律或者法规作出另外的理解并下判，则法律和行政法规只能沦为少数掌握裁判权力的人的工具。其次，一审以结果“该转让行为并没有导致国有资产流失”来推断该行为不违法，姑且不论结果是否如一审所说（不是查明和认定）“没有导致国有资产流失”，以结果推断行为的合法性本身就是逻辑错误。何况，一审根本就没对转让是否造成国有资产流失进行查明及确认。其他相关的重要规定如2003年12月31日颁布的《企业国有产权转让管理暂行办法》均对国有资产转让应进行评估及严格遵循转让的各项程序，否则为无效。二、一审对上诉人提交的大量证明被上诉人在股权转让过程中采取欺诈的行为的事实避而不谈，也直接导致适用法律错误。在整个股权转让过程中，被上诉人隐瞒债权债务状况，采取了多列资产及债权、少列债务，故意不提供重要会计资料、玩弄还款协议等行为欺骗上诉人，致使上诉人与之签订股权转让协议及三个还款协议。有关这方面的大量证据上诉人已提交，但奇怪的是一审判决竟然视而不见：1．根据双方所签债权债务确认的协议明细表1、表2，被上诉人自列其固定资产共289万元，但上诉人于2003年7月请广州粤高资产评估有限公司评估时，评估师表示其电镀线上的设备几乎全是塑料制品，只要移动就只余残值，没有评估价值。遂对有评估价值的原值1876455元的设备进行评估，变现价仅为826856元，评估值仅有原值的44%，相差1049599元之多！而且，被上诉人转让时提供的曝光机设备为14.3万元，但上诉人接手后向原厂购买该同样设备，价格仅为8.3万元。2．被上诉人所列的库存材料及在制品值69.87万元，但其后来在庭审中抛出的的审计报告只认定49.4万元的原材料，根本不存在在制品，被上诉人为瞒天过海，竟然将己废弃的低值易耗品罗列成在制品。3．被上诉人列明债权（应收款）的数额为139.7万元，但被上诉人自己所提交的证据7，即2003年1月20日广东高域会计师事务所出具的专项审计报告表明，当时应收款仅有190981.59元，相差120.7万元之多。而且上诉人所提交的应收款证据清单也证明，被上诉人存在严重的重复计算应收款，或将客户的退货、不存在的商品虚列为应收款的行为。上述资产及债权被上诉人共列明为423.57万元，但实际仅有162.4万元，资产及债权虚假得惊人。4．被上诉人在债权债务确认的协议上列明6项债务共计433.1万元，但上诉人在接手后实际清查中，发现大量的债务被上诉人未列上，到目前为止，从上诉人所提交的现有证据主己证明被上诉人故意少列53万元债务。三、一审个别问题上更是按照被上诉人的意图随意认定，是认定事实错误。1．一审查明报表类材料，双方约定在办理工商变更手续后再进行移交。这类资料是被上诉人为隐瞒相关债权债务情况而拒不提交，根本不是“约定”，不知一审为何一厢情愿。2．同页，一审提到了广东高域会计师事务所的审计报告，仅表面引述该报告的内容，却未对该报告的债权债务存在的欺诈问题，及被上诉人一直未提交而庭审中才提交其所隐含的事实进行查明。3．关于9.8万元的问题，该笔款项并未列入债权债务确认的清单，显然性质是股权转让款，一审的认定有失偏颇。一审在归纳本案的争议焦点时，开始并未将第一个焦点即股权转让行为是否违反行政法规的强制性规定作为焦点，在上诉人提出后方予追加。而本案上诉人的诉求最主要的理由，就是股权转让行为违反行政法规的强制性规定而无效。综上所述，上诉人请求本院判令：撤销原审判决，确认《股权转让协议》、《债权债务确认协议》以及三份《还款协议》无效，驳回被上诉人的反诉请求，并由被上诉人承担全部诉讼费用。
　　被上诉人广州经济技术开发区四海开发实业公司、广州经济技术开发区四海开发实业公司职工持股会、广州海洋地质调查局答辩认为：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
　　原审第三人广州经济技术开发区四海电子有限公司答辩认为：原审判决正确，请求维持原判。
　　被上诉人邱新生，原审第三人广州经济技术开发区华南海传感器厂未向本院提交答辩意见。
　　本院查明：四海电子公司是有限责任公司，成立于2002年1月22日，注册资金为281.3万元，国有企业四海实业公司占82.47％股份、代表67名职工持股人的职工持股会占16.46%股份、邱新生占1.07％股份。2003年1月15日，四海电子公司召开全体股东大会并通过决议，一致同意将四海电子公司的所有股份，以90万元的价格出让给上诉人伍德常、伍梦思、刁翠香，并授权四海电子公司的法定代表人徐献军全权负责转让事宜。2003年1月15日，被上诉人四海实业公司、职工持股会及邱新生（甲方、出让方）与上诉人伍德常、伍梦思、刁翠香（乙方、受让方）签订《股权转让协议书》，约定：由甲方将共同拥有的四海电子公司的全部股份，一次性全部转让给乙方；该转让为“概括性转让”，即包括四海电子公司的实物和现金资产、债权债务（以双方确认的协议清单为准）；转让费为90万元，由乙方在30个月内分期付给甲方，首期为10万元，如逾期每天加收1.5‰的滞纳金；在乙方支付首期转让费后，双方共同到工商部门办理有关股权、法定代表人、公司印鉴等事项的变更登记手续；四海电子公司在转让前所欠的借款和水电费，由转让后的新股东在30个月内分期清偿，具体偿还办法由乙方和债权人另签协议明确；四海电子公司现在租用的厂房、仓库、办公室及水电使用关系，由乙方与相关单位重新签订合同确认；协议经双方签字后生效，双方应严格按照协议履行，如有一方违约，需向对方支付10万元的违约金；双方还就股权转让的其它事宜作出了规定。该协议由甲方的签约代表徐献军签字，并加盖了四海实业公司的印章，乙方伍德常、伍梦思、刁翠香签字后，并加盖了第三人传感器厂的印章。在《股权转让协议》签订之前，上诉人、被上诉人双方并未共同就四海电子公司的资产进行评估。被上诉人四海实业公司在其与上诉人签订四海电子公司股权转让协议后，于2003年3月6日向其上级主管单位被上诉人海洋局作了书面请示。被上诉人海洋局于2003年3月12日，以广海地调函[2003]9号文作出批复，同意四海实业公司转让所持有的四海电子公司全部股份。
　　2003年1月份，上诉人伍德常（乙方）与被上诉人四海实业公司、职工持股会及邱新生（甲方）签订《关于广州经济技术开发区四海电子有限公司债权债务确认的协议》（以下简称《确认协议》），双方确认：经盘点核对，乙方承认并承接甲方资产及债权债务，具体如下：1、资产及债权共423.57万元（其中设备214万元，应收款139.7万元、库存材料及在制品69.87万元）；2、债务共259.8万元（其中设备未付款75.6万元、材料款137.2万元、外协加工费26万元、销售费用21万元）；3、欠四海实业公司134.8万元、欠海洋局基地管理处水电费38.5万元，该二项费用受让方不承担，从转让费中抵扣。上诉人提交的《确认协议》中，上诉人在其签章处签署的日期为2003年1月24日，被上诉人签章处签署的日期为2003年1月。在被上诉人提交的《确认协议》上，双方签署日期均为2003年1月。
　　《股权转让协议》签订后，2003年1月中旬，上诉人伍德常分别与海洋局、四海实业公司和海洋局基地管理处签订了《还款协议》，上诉人伍德常作为四海电子公司的签约代表（受让方股东代表）在《还款协议》上签字，并以第三人传感器厂的名义承诺，在2005年7月前分期向海洋局共还款1017700元、向基地管理处还款385023元、向四海实业公司还款348142元。
　　上述协议签订前后，双方陆续办理了有关四海电子公司的固定资产、债权债务、执照印鉴等方面的交接手续。经上诉人伍德常及其属下职员签字确认接收的四海电子公司财物有：固定资产（设备）51台套，净值1810412.02元，仓库库存钻咀及铝板等共价值494482.11元，原材料及制品共价值698702元；应收未收款（债权）1397423.47元、应付款（债务）1373393.66元；四海电子公司的公章和合同专用章以及税务登记证等证章。而报表类材料，双方约定在办理工商变更手续后再进行移交。
　　广东高域会计师事务所受四海电子公司的委托，审计了该公司截至2002年12月31日资产、负债、所有者权益以及截止到该日的损益情况，并于2003年1月21日出具了一份《专项审计报告》。该报告确认，四海电子公司截止2002年12月31日的资产总额为6132175.16元，其中：流动资产2356396.14元，固定资产（净值）2657064.91元，递延资产（筹建期间费用）1118714.11元；负债总额审定数为4212355.12元，均为流动负债；所有者权益（净资产）审定数为1919820.04元；2002年度公司净利润审定数为-893179.96元。关于资产、负债及所有者权益，报告确认，截止2002年12月31日，账面所列资产总额为5931746.66元，经审定的资产总额为6132175.16元，其中：现金帐面数为969.63元，审定数为969.63元；银行存款帐面数为23241.18元，根据银行对帐单，审定数为23230.68元，差异为已付银行手续费10.50元未入账；应收帐款帐面数190981.59元，根据贵公司清理结果，审定数为190981.59元；其他应收帐款面数为20107.02元，根据贵公司清理结果，审定数为19796.02元；预付帐款帐面数80346元，根据贵公司清理结果，审定数为76876元；产成品帐面数为1343667.11元，根据贵公司清理结果，审定数为1343667.11元，贵公司产成品盘点结果为，上列产成品市价为1397423.47元，审定数为成本价；库存材料帐面数494482.11元，根据贵公司清理结果，审定数为494482.11元；在产品帐面数为零，根据贵公司盘点结果，审定数为204220元，为在产品盘盈；低值易耗品帐面数2173元，根据贵公司清理结果，审定数为2173元；股东资产原值帐面数为2907999元，根据贵公司清理结果，审定数为2907999元；累计折旧帐面数250934.09元，审定数为250934.09元；延递资产帐面数1118714.11元（为年末摊余价值），审定数为1118714.11元（为年末摊余价值）。该报告还清楚列明了四海电子公司的负债，及欠四海实业公司、海洋局和基地管理处上述几笔主要债务的情况。该报告同时注明：以上对贵公司资产、负债、所有者权益（净资产）和损益的审定结果，是我们根据贵公司的会计资料和贵公司盘点、清查资产、债权、债务记录发表的审计意见。
　　上诉人伍德常、伍梦思、刁翠香在接收上列四海电子公司的资产移交后，于2003年1月24日向四海实业公司支付了第一期款60万元中的502000元。上诉人伍德常、伍梦思、刁翠香在依据股权转让协议接收四海电子公司后立即召开四海电子公司新股东大会并选出了新的公司董事会，开始经营四海电子公司。
　　上诉人在经营和清理电子公司资产的过程中，聘请了广州粤高资产评估公司对四海电子公司的资产进行了评估，广州粤高资产评估公司出具了资产评估基准日为2003年7月31日的《资产评估报告书》。该报告书称，被上诉人自己列表价值1876455元的主要设备，截至2003年7月31日，价值为826856元。以上事实有《确认协议》、《还款协议》、股权转让费收据、《专项审计报告》和《资产评估报告书》等证据证实。
　　在《股权转让协议》签订前，四海电子公司“由于资金周转困难，无法支付元旦应予发放员工的工资”，于2002年12月30日向第三人传感器厂借款98000元，并由其法定代表人徐献军及被上诉人邱新生联名出具了借条。2003年1月23日，第三人传感器厂向上诉人出具《债权转让通知书》，内容为：四海电子于2002年12月30日借我司98000元，根据四海电子公司股东及你一致同意该笔款转为你购买四海电子股份款，我司现将该笔债权转让于你。第三人广州经济技术开发区华南海传感器厂的经济性质为股份合作制，注册资金为70万元，法定代表人为伍德常。
　　另查明，2002年1月7日，四海电子公司向成都东光电器有限公司购买曝光机一台，价格为14.3万元。2003年3月18日，四海电子公司另向成都东光电器有限公司购买同型号曝光机一台，价格为8.3万元。
　　本院认为：根据上诉人的上诉请求、被上诉人的答辩及本院查明的事实，本院归纳双方当事人争议焦点如下：
　　一、上诉人伍德常、伍梦思、刁翠香与被上诉人四海实业公司、职工持股会、邱新生签订的《股权转让协议书》是否有效。上诉人主张，根据国务院《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）及其实施细则、财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》等行政法规、规章的规定，国有资产转让应依法进行评估并经国有资产管理部门登记备案，并办理股权变更登记，否则转让行为无效。被上诉人四海实业公司属于国有企业，上诉人与被上诉人签订上述股权转让协议书时，并未对国有资产进行评估，因此该股权转让协议书应属无效。本院认为，《国有资产评估管理办法》第三条规定：国有资产占有单位资产拍卖、转让，企业兼并、出售、联营、股份经营，……应当进行资产评估。该规定本意旨在防止国有资产的流失，保护国有资产，根据本案查明的事实，被上诉人四海实业公司签订上述股权转让协议后，即向其上级主管单位被上诉人海洋局予以请示，被上诉人海洋局亦作出同意股权转让的批复。同时，上诉人亦未能提供股权的实际价值高于股权转让价格，从而导致国有资产流失的相关证据。因此，上诉人以股权转让协议书未经评估为由请求确认无效的上诉理由不成立。
　　二、被上诉人四海实业公司、职工持股会、邱新生在转让过程中是否隐瞒企业债权债务，存在欺诈。上诉人认为，被上诉人隐瞒债权债务状况，采取了多列资产及债权、少列债务，故意不提供重要会计资料、玩弄还款协议等行为欺骗上诉人，致使上诉人与之签订股权转让协议及三个还款协议。本院认为，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。本案中，上诉人在与被上诉人签订股权转让协议的同时，亦对四海电子公司的债权债务进行了清理、评估，并办理了资产的移交手续，虽然四海电子公司资产、负债情况在评估与实际确认过程中确有差异，但被上诉人并不存在故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示等欺诈行为，主要理由如下：1、关于固定资产的数额，上诉人认为，被上诉人自列其固定资产共289万元，但上诉人于2003年7月请广州粤高资产评估有限公司评估时，评估师表示其电镀线上的设备几乎全是塑料制品，只要移动就只余残值，没有评估价值。遂对有评估价值的原值1876455元的设备进行评估，变现价仅为826856元，评估值仅有原值的44%，相差1049599元之多。本院认为，作为生产资料的固定设备均有折旧贬值的过程，上诉人委托评估的资产评估报告评估基准日为2003年7月31日，所得出的评估价值与双方2003年1月份签订股权转让协议时资产的评估价值不具备可比性。其次，股权转让时双方当事人对资产的评估是整体进行的，而上诉人仅将对其中的部分设备的变现价值进行评估，难以反映资产的真实价值。因此，上诉人委托评估所得出的设备的评估价值不能证明签订股权转让协议时设备的实际价值，上诉人据此认定被上诉人虚报资产理据不足。2、上诉人认为， 被上诉人转让时提供的曝光机设备为14.3万元，但上诉人接手后向原厂购买该同样设备，价格仅为8.3万元。本院认为，产品的市场交易价格取决于交易当时产品的供需状况及交易双方的谈判能力，况且，被上诉人采购该设备的时间为2002年1月7日，上诉人采购设备的时间为2003年7月，两者之间的价格差别不具可比性，不能据此证明被上诉人在签订股权转让协议时存在欺诈情形。3、上诉人认为，被上诉人所列的库存材料及在制品值69.87万元，但广东高域会计师事务所2003年1月21日出具的《专项审计报告》仅认定49.4万元的原材料，根本不存在在制品，被上诉人将己废弃的低值易耗品罗列成在制品。被上诉人列明债权（应收款）的数额为139.7万元，但《专项审计报告》表明当时应收款仅有190981.59元，相差120.7万元。本院认为，虽然上诉人与被上诉人确认的债权债务数额与广东高域会计师事务所出具的《专项审计报告》在部分项目上存在差异，但该专项审计报告是在四海电子公司提供的会计资料和盘点、清查资产、债权、债务记录的基础上作出的，产生差异的原因是对部分会计科目认定的差异，而非两者确认的债权、债务数额不同。其中，《确认协议》中的库存材料及在制品值69.87万元，对应的是《专项审计报告》中的库存材料帐面数494882.11元与审定数为204220元的在产品；《确认协议》中债权（应收款）139.7万元，对应的是《专项审计报告》中审定的产成品139.7万元；上诉人以专项审计报告认定的债权债务数额与《确认协议》认定的债权债务数额不同为由，认为被上诉人虚报资产的理由不成立。据此，上诉人认为被上诉人在股权转让过程中有欺诈行为的上诉理由不成立。
　　三、四海电子公司向第三人传感器厂的借款9.8万元，是否可以认定为股权转让款。本院认为，第三人传感器厂虽然将其对四海电子公司的9.8万元债权转让给上诉人伍德常，但该债权仍是四海电子公司资产负债的组成部分，应由四海电子公司承担。而股权转让款产生于上诉人与被上诉人签订的股权转让协议，系由上诉人向被上诉人支付，与上诉人伍德常、四海电子公司之间的债权关系属不同法律关系。上诉人伍德常免除四海电子公司的9.8万元债务，并不必然导致其可以免于支付被上诉人股权转让款。虽然传感器厂在债权转让协议中注明“根据四海电子公司股东及你一致同意该笔款转为你购买四海电子股份款”，但这只是传感器厂的单方意思表示，上诉人并无证据证明被上诉人同意将该借款冲抵股权转让款。故上诉人认为该9.8万元为股权转让款的理由不成立。
　　综上所述，上诉人的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费7930元，由上诉人伍德常、伍梦思、刁翠香负担。
　　本判决为终审判决。

审　判　长　　陈瑞晖
审　判　员　　庞智雄
代理审判员　　卫东亮
二ＯＯ六年十月十日
书　记　员　　徐俏伶
林颖敏