长城国际文化有限公司诉北京中环通泰房地产开发有限公司股权转让纠纷案

 

北京市朝阳区人民法院
民事判决书

(2009)朝民初字第07691号

　　
　　原告长城国际文化有限公司。
　　
　　法定代表人赵钧泰，董事长。
　　
　　委托代理人魏建军。
　　
　　委托代理人丁望岳，北京市中鹏律师事务所律师。
　　
　　被告北京中环通泰房地产开发有限公司。
　　
　　法定代表人黄勇，董事长。
　　
　　委托代理人李楠。
　　
　　原告长城国际文化有限公司（以下简称长城公司）与被告北京中环通泰房地产开发有限公司（以下简称中环通泰公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员任颂适用简易程序公开开庭进行了审理。原告长城公司的委托代理人魏建军、丁望岳、被告中环通泰公司的委托代理人李楠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　
　　原告长城公司诉称：2006年4月6日，长城公司与中环通泰公司签订股权转让协议，约定将长城公司所持北京京耀房地产开发有限公司（以下简称京耀公司）40％股权以400万元对价转让给中环通泰公司。现股权转让变更手续已完成，但中环通泰公司未支付400万元股权转让款。故长城公司请求人民法院判令中环通泰公司支付股权转让款400万元，并承担诉讼费用。
　　
　　被告中环通泰公司辩称：请求驳回长城公司的诉讼请求。认可长城公司所述受让股权的事实，但中环通泰公司向长城公司支付的借款、代付的诉讼费与律师费、以及长城公司欠中环通泰公司的担保费总额合计为4 020 713元。该数额已超过股权转让款数额，故中环通泰公司行使抵销权进而有权拒绝支付股权转让款。
　　
　　经审理查明：2006年3月28日，京耀公司形成第二届第六次股东会决议，内容为同意长城公司将拥有的京耀公司40％股权以400万元对价转让给中环通泰公司。2006年4月6日，长城公司与中环通泰公司签订股权转让协议。该协议约定，双方于2006年4月6日签订的借款协议是本股权转让协议的基础，双方权利义务依据借款协议所明示条款履行，借款协议是本协议的重要组成部分；长城公司同意将其所持京耀公司40％股权转让给中环通泰公司。同日，长城公司与中环通泰公司签订的借款协议约定，长城公司向中环通泰公司暂借款930万元，用于补缴长城公司应缴纳的长城文化楼的土地出让金，借款期限为5个月，按人民银行同期贷款利率支付利息；长城公司将其所持有的北京泰乐房地产开发有限公司45％股权和所持有的京耀公司40％股权抵押给甲方，并负责在本协议生效后30日内办理有关的行政登记或公证手续；本协议经北京市第二中级人民法院确认后生效。
　　
　　之后，京耀公司进行了上述协议约定的股权变更手续。中环通泰公司至今未付约定的股权转让款400万元。
　　
　　另查一：2005年3月31日长城公司出具的承诺书。内容为：“2004年8月16日为解决长城公司被二中院的执行问题，中环通泰公司向二中院为长城公司清偿债务提供担保，后经二中院核定共计查封中环通泰公司价值7500万元人民币的房产。我公司同意一次性按3％的比例承担担保费，共计225万元。此担保费，我公司保证在其他收益中优先支付。”
　　
　　另查二：2005年10月21日，长城公司与中环通泰公司签署借据。该借据内容为：长城公司向中环通泰公司借款300万元用于长城公司与原来公司的诉讼费用支出。借款方式及保证如下：1、借款时间为6个月，自中环通泰公司第一笔付款之日起6个月内还清。2、长城公司保证在借款人转让的特钢一号地或长城文化楼转让收入中优先偿还，并由长城公司出具委托付款的委托书，委托受让人直接付款给中环通泰公司或由法院发还。3、利息按人民银行同期贷款利率计算。4、借款按实际用途逐笔给付，借款人保证专款专用。在庭审中，长城公司与中环通泰公司均认可该借据的内容没有实际履行。
　　
　　另查三：2007年4月26日，长城公司作为甲方与中环通泰公司作为乙方签订补充协议，“因长城文化楼已被拍卖，仍无法解除乙方对甲方的担保责任，且乙方代甲方支付的款项未能清偿，对此甲乙签订如下补充协议：一、乙方代甲方付款明细如下：1、甲方向乙方借业务费10万元。2、2005年11月乙方代甲方诉北京元丰投资有限公司缴纳市高院诉讼费1 057 410元。3、2006年4月乙方代甲方支付工行西站支行诉甲方一中院诉讼费20万元。4、2006年5月乙方代甲方付共和律师事务所诉北京元丰公司律师费20万元。5、2006年12月乙方代甲方付中益公司案上诉费213 303元。合计借款1 770 713元。二、2004年8月，为甲方在二中院提供7500万元担保。双方商洽由乙方支付担保费225万元。总计4 020 713元。备注：乙方代甲方向二中院支付评估费由甲方承担。三、甲方变更给乙方的京耀公司40％股权，在甲方清偿4 020 713元欠款后，乙方同意将该股权返还给甲方。四、甲方负责在2007年4月底前解除乙方为甲方在二中院的担保责任，否则从2007年5月起乙方有权向甲方收取二中院所查封乙方房产标的额的资金占用费（按照银行同期贷款利率计算）。”
　　
　　另查四：在庭审中，中环通泰公司与长城公司均认可本案所涉京耀公司40％股权的具体履行是按转让而抵押，对价为400万元。中环通泰公司认可没有向长城公司支付400万元股权转让款，但认为因长城公司欠中环通泰公司1 770 713元借款、225万元担保费（共计4 020 713元），虽然没有约定付款期限，但应当抵销400万元股权转让款。长城公司同意1 770 713元借款与400万元股权转让款进行抵销，但认为其中50万元借款系原法定代表人樊心宇个人行为并在日后将予追索；另对225万元担保费不认可，也不同意进行抵销。
　　
　　以上事实，有长城公司提交的京耀公司第二届第六次股东会决议、股权转让协议、京耀公司工商档案材料，中环通泰公司提交的借据、承诺书、补充协议、借款协议，以及证据交换笔录、庭审笔录等在案佐证。
　　
　　本院认为：根据股权转让协议的内容以及庭审中当事人的陈述可知，股权转让协议是长城公司与中环通泰公司的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，系合法有效。现长城公司已履行了向中环通泰公司转让股权的义务，而中环通泰公司没有支付400万元股权转让款。现中环通泰公司主张欠长城公司的400万元股权转让款与长城公司欠中环通泰公司4 020 713元款项进行抵销。对于长城公司同意抵销1 770 713元借款的意见，本院予以确认。另，在没有证据证明担保费系到期债务，且长城公司对225万元担保费存有异议的情况下，本院对中环通泰公司要求就225万元担保费进行抵销的抗辩意见不予支持。该225万元担保费纠纷应由当事人另行解决，本案不予处理。故中环通泰公司对于400万元股权转让款与1 770 713元借款抵销后的余额2 229 287元仍负有付款义务。
　　
　　综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第（四）项、第九十九条、第一百零九条的规定，判决如下：
　　
　　北京中环通泰房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向长城国际文化有限公司支付二百二十二万九千二百八十七元股权转让款。
　　
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　
　　案件受理费一万九千四百元，由长城国际文化有限公司负担七千零八十三元，由北京中环通泰房地产开发有限公司负担一万二千三百一十七元（长城国际文化有限公司已预交案件受理费，故北京中环通泰房地产开发有限公司于本判决生效之日起七日内向长城国际文化有限公司支付）。
　　
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

　　　　　　　　　　　　　　审　判　员　 任　颂
　　　　　　　　　　　　　二○○九 年 五 月 七 日
　　　　　　　　　　　　　　书　记　员　 韩晓薇