王海谷诉郑益民股权转让合同纠纷案

 

北京市海淀区人民法院
民事判决书

　

　(2008)海民初字第22810号

　　
　　原告王海谷。
　　
　　被告郑益民。
　　
　　委托代理人李鼎。
　　
　　原告王海谷与被告郑益民股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官杨靖担任审判长，人民陪审员张鑫、陈萍芳参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告王海谷、被告郑益民委托代理人李鼎到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　
　　原告王海谷诉称，王海谷于1994年开始筹办南京北京久日香水技术有限责任公司(以下简称久日公司)，1995年12月，该公司注册成立，王海谷出任公司法定代表人。1996年10月底、11月初，王海谷在郑益民突然施加的压力和胁迫下，被迫将久日公司法定代表人和董事长的身份及在久日公司的股份全部折价转让给郑益民，双方协议约定郑益民向王海谷支付80万元作为股权转让和退出法定代表人和董事长身份的补偿，同时另行支付王海谷股权转让费125 000元，并在当年年底前偿付王海谷向久日公司的借款41万元。1997年2月，王海谷在郑益民逾期履行协议的情况下向南京市的相关法院提出过针对此案的诉讼，但由于立案保证金问题而作罢，此后至今王海谷不断地通过必要和直接的渠道对此事进行申诉，但自1997年年初至本案起诉之日，始终没有与郑益民成功取得过任何联系，所有的申诉也都没有获得任何明确的答复。现王海谷诉至法院，要求判令郑益民立即清偿9999元作为恢复履行逾期的股权转让协议首期支付的款项，并为双方之间下一步在和解的基础上自愿协商谈判确立基础。诉讼中，王海谷明确其诉讼请求内容是，第一要求郑益民支付9999元首期转让款；第二要求郑益民与其和解协商解决双方之间的纠纷，并称其本次诉讼只主张9999元，是基于希望与郑益民协商解决纠纷，并不是放弃与郑益民所签全部协议中的所有其他权利。
　　
　　被告郑益民辩称，王海谷要求郑益民支付9999元没有法律依据，其起诉书中涉及的41万元是企业借款，与郑益民无关；其所诉的80万元没有任何证据予以证明，不是事实；对于股权转让款12.5万元，股权转让协议应实际履行才能生效，但事实上该协议签订后，并没有任何一方实际履行，久日公司在2000年7月4日已被吊销营业执照，而王海谷一直还是久日公司的股东。现因久日公司已经吊销，股权转让协议也已无法履行。综上，请求法院驳回王海谷的诉讼请求。
　　
　　经审理查明，1995年12月18日，王海谷、郑益民、郑惠民、方霆共同签署了发起人协议，约定四人共同出资设立久日公司，其中王海谷出资金额为125 000元。
　　
　　此后，久日公司注册成立，王海谷任公司法定代表人及公司董事长。
　　
　　1996年11月1日，久日公司作出股东会决议，决议内容为接受王海谷辞去久日公司董事长及总经理的职务，选举郑益民担任公司法定代表人，新法定代表人郑益民需尽快完备和办理王海谷离职所需手续，并办理营业执照变更事宜。
　　
　　1996年11月3日，王海谷与郑益民签订一份股份转让协议，约定王海谷愿将其25%的股权以人民币125 000元转让给股东郑益民。郑益民愿意购买王海谷上述股权。自本协议签订之日起7日内购买人须将资金转入南京市工商局指定帐号，同时双方在南京市工商局办理股份转让手续及付款手续。本协议自签字之日起生效。
　　
　　诉讼中，双方当事人均认可久日公司已于2000年7月4日被吊销企业法人营业执照。王海谷称签订转让协议时，郑益民称会去办理所有变更手续，并将转让款直接支付到南京市工商局，再由工商局转交给其，但因此后与郑益民之间非常不愉快，其未留在南京，故没有去工商局核实。此后，其再到工商局核实，工商局称从未收到郑益民交来的任何款项。对此，郑益民称，股权转让必须由双方共同去工商局办理，王海谷并未委托其办理变更手续，股权转让协议未能履行也是因为王海谷未积极的去办理变更登记手续，现其不同意继续履行股权转让协议，事实上该协议也已无法实际履行。
　　
　　诉讼中，王海谷称其曾就辞去董事长、总经理职务，与郑益民签署过一份协议，郑益民为此承诺给其80万元，但该协议在德国被窃。郑益民否认上述事实，称王海谷当时系自愿辞去董事长及总经理职务。同时，王海谷称其主张的9999元是上述80万及125 000元转让款中的一部分。
　　
　　上述事实，有原告王海谷提交的发起人协议、股东会纪要、董事会纪要、公司设立申请书、股权转让协议等证据材料及本院询问笔录、庭审笔录在案佐证。
　　
　　本院认为，王海谷与郑益民签订的股权转让协议，属于公司内部股东之间所进行的股权转让，其内容未违反国家法律及行政法规的禁止性规定，应属有效。
　　
　　本案中，王海谷要求郑益民给付其股权转让的对价， 依据协议约定，王海谷作为出让方负有将股权交付给郑益民的合同义务，郑益民作为受让方负有向王海谷支付股权转让款的合同义务，双方上述义务应同时履行，即共同到公司登记机关办理股权变更及付款手续。依据本案现有证据材料及双方当事人庭审陈述，表明该协议签订后，双方均未实际履行该协议，即双方未共同到公司登记机关办理上述事宜，王海谷至今仍是该公司注册登记的股东，郑益民也未将转让款交付给王海谷。虽王海谷称郑益民已承诺由其全权办理股权转让手续，但郑益民对此予以否认，且王海谷对此亦未能提供相关证据予以佐证，故本院对其该主张不予采信。虽上述股权转让没有约定履行期限，但依据双方当事人所诉，自股权转让协议签订后12年以来，双方未曾谋面，王海谷未向郑益民主张过股权转让协议的履行，久日公司早已在2000年就被吊销了营业执照，停止了经营活动；由此表明，随着时间的顺延及情境的变化，当时双方商定的转让条件及股权转让的基础均已发生了重大变化，现郑益民亦不同意继续办理股权转让手续，故在股权转让协议长期未得以实际履行，双方亦未及时积极履行的情况下，股权转让协议已丧失了继续履行之必要。据此，现王海谷要求恢复履行股权转让协议，并要求郑益民支付部分转让款的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。对于王海谷所诉的郑益民承诺给其辞去董事长及总经理的80万元补偿款一节，其未能提供相关证据予证明，故其主张该部分款项，本院亦不予支持。对于王海谷所诉希望与郑益民就此事进行和解一节，该主张并非明确的诉讼请求，本院对此不予裁处。
　　
　　综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十条第(一)项之规定，判决如下：
　　
　　驳回原告王海谷的诉讼请求。
　　
　　案件受理费五十元(原告已预交二十五元)，由原告王海谷自行负担；其中二十五元，已交纳；另二十五元，于本判决生效后七日内向本院交纳。
　　
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按不服一审判决的请求金额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　审　判　长　　杨　靖
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　人民陪审员　　张　鑫
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　人民陪审员　　陈萍芳
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二ＯＯ八年十二月十日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　书　记　员　　田　昕