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刘音与李燕洲等股权转让侵权纠纷上诉案
海南省海口市中级人民法院
民事判决书 (2006)海中法民一终字第40号
上诉人(原审原告)刘音。 委托代理人杨许梓,海南法立信律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)李燕洲。 委托代理人蔡晓刚,海南中人信息工程有限公司法律顾问。 被上诉人(原审被告)海南中人通讯工程设计有限公司。 法定代表人龚益民,总经理。 委托代理人蔡晓刚,公司法律顾问。 上诉人刘音因股权转让侵权纠纷一案,不服海口市美兰区人民法院(2005)美民二初字第151号民事判决,向本院提起上诉。本院立案受理后,依法指定审判员王禄文担任审判长,与审判员李燕、代理审判员冯达升组成合议庭,共同负责对案件进行审理。现已审理终结。 原审判决查明:1999年9月,由原告与白华、龚益民、何斌共同约定投资人民币200万元成立海南中人信息工程有限公司(即本案被告中人信息公司),白华出资60万元,占注册资本30%,龚益民出资50万元、占注册资本25%,原告出资50万元、占注册资本25%。何斌出资40万元、占注册资本20%。同年9月16日,拟定公司章程,经海南省工商行政管理局核准登记后于1999年9月20日颁发中人信息公司(法定代表人白华)营业执照,营业期限自1999年9月30日至2004年9月30日。2003年9月18日,原告(甲方)与被告李燕洲(乙方)签订《股份转让协议书》,主要约定甲方将其在中人信息公司的50万元(占注册资本25%)股份转让给乙方;乙方同意在本协议生效之日起30日内将50万元付给甲方,如未能按时全部支付,每逾期一天支付延迟未付部分金额3%的违约金。同年9月20日,公司《股东会议决议》,主要通过:原股东白华的30%股份60万元人民币,转让给股东龚益民合计控股55%计人民币110万元;原股东刘音25%的股份50万元转让给李燕洲;股东成员变更为龚益民、李燕洲、何斌;同时拟定《公司章程修正案》,向海南省工商行政管理局办理了公司变更登记手续。原告得知其股份转让后,即以被告李燕洲及被告中人通信公司未履行协议支付股份转让金为由向本院提起诉讼。另查,原告1999年12月15日通过中国工商银行海口市义龙路支行02870000728022013账户汇给中人信息公司在该行的20826453381账户的50万元注册投入资金系虚假的,《股份转让协议书》及《股东会议决议》上的签名均不是原告本人所为,原告本人亦从不参与公司的任何经营管理活动及分取红利。 原审判决认定:原告在无法举证其投入注册资本人民币50万元或者其它以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等投资的情况下,则视为中人信息公司以原告的虚假出资作为股东,向工商部门办理企业登记手续,共同规避了国家有关法律、法规的禁止性规定。原告没有对中人信息公司实际出资,就不应享有该公司的股份收益权利和股份处分权利。因此,确认原告与被告李燕洲签订的《股份转让协议》无效,法律不予保护。故原告诉请证据不足,理由不充分,本院不予支持。据此,依照《中华人民共和国公司法》第25条第1款、《中华人民共和国民事诉讼法》第64条第1款之规定,判决:驳回原告刘音的诉讼请求。案件受理费11010元,由原告全部承担。 上诉人刘音上诉称:一、原审判决认定《股份转让协议书》及《股东会议决议》上的签名均不是上诉人所为,上诉人亦从不参与公司的任何经营管理及分红从而否认上诉人的股东资格与事实不符。原审认定《股份转让协议书》及《股东会议决议》上的签名均不是上诉人所为是在没有对签名进行笔迹鉴定的情况下,仅凭被上诉人的一面之词予以认定,显然证据不足。根据工商登记资料显示,上诉人是该公司的几个发起股东之一,从公司筹备开始便参与其中,1999年9月12日当选为公司的监事,直接行使公司股东的权利,对公司进行管理。同时在2002年分得公司红利2万元,这些证据直接证明上诉人是公司合法的股东。退一步讲,即使上诉人没有直接参与公司的经营管理,也不能否认其公司股东的资格,因为股东资格主要是基于公司的章程而取得,根据公司的设立材料和《公司章程》都表明上诉人是中人信息公司的股东之一,是否参与直接的经营管理不是判断股东资格的标准,因为股东完全可以委托其他人行使股东权利。所以说,原审判决认定上诉人没有股东资格与事实不符。二、原审判决以上诉人没有投入注册资本为由认定上诉人不应享有该公司的股份收益和股息分红于法无据。公司成立之初,上诉人虽然没有一笔投入50万元,但在购置公司的办公设备等方面均有投入,基本上与其他股东一道共同出资、出力,公司才得以成立、发展,注册资本是否到位的问题,并不是判断是否具备股东权利、义务的依据,根据《公司法》第二十五条规定,股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,股东不按规定缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。根据以上规定,股东不足额缴纳出资,并不影响它的股东资格,只是应向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。本案中,不足额缴纳出资的不只是上诉人一个,其他股东同样存在出资不足的问题,为什么他们享有股东资格而上诉人没有?可见,该判决以上诉人出资不足而否认上诉人享有股东权利的观点是没有法律依据的。三、原审判决没有全面调查案情轻率下判,有失公正。本案中,公司的其他几个股东同样存在出资不足的问题,该判决没有全面调查情况,仅认定上诉人因出资不足而承担责任,显然有失公正。经原审法院调查,明显存在其他股东利用其持股优势侵害小股东权利的问题,公司的几次变更登记,包括股东、住所的变更,没有经过股东会的讨论通过,均是龚益民一手操控。该判决仅认定上诉人出资不足不具有股东资格而视其他股东的违法行为不顾,如此判决,显然有失公正。综上所述,上诉人认为原审判决认定事实不清,适用法律不当,请求二审法院依法撤销(2005)美民二初字第151号民事判决,支持上诉人在原审时提出的诉讼请求;本案的诉讼费用由被上诉人承担。 被上诉人李燕洲、海南中人信息工程有限公司答辩称:一、上诉人认为“原审判决认定股份转让协议书及股东会议决议上的签名均不是上诉人所为,上诉人亦从不参与公司的任何经营管理及分红,从而否认人上诉人的股东资格与事实不符。”被上诉人认为,原审法院对这一段事实的认定是基于本案的事实及大量的证据予以认定的,与事实完全相符。理由如下:1、在本案原审举证期间,被上诉人向原审法院提交的股份转让协议书、股东会议决议及证人证言,在原审庭审质证阶段上诉人没有提出异议。2、在原审庭审阶段,经法庭批准,代替上诉人刘音在这两份协议书上签名的证人张杰出庭作证,对证人张杰的证言,上诉人当庭未提出异议,请法庭查证原审庭审笔录。3、上诉人在原审期间并没有向原审法院提出股份转让协议书、股东会议决议上的签名笔迹鉴定的申请。4、在原审庭审期间,上诉人在法庭上回答审判长问话时先后几次承认在股份转让协议和股份会议决议上的签名不是其自己所为。原审法院的认定与事实完全相符。二、上诉人认为“原审判决以上诉人没有投入注册资本为由,认定上诉人不应享有该公司的股份收益和股息分红于法无据。”被上诉人认为,原审判决驳回其诉讼请求于法有据。首先,根据本案的证据证明,上诉人并非没有足额出资,而是根本就没有出资,这与上诉人所说的公司法的规定完全不符。其次,上诉人在原审时的诉讼请求是要求被上诉人向其支付股份转让金,其案由也是股份转让纠纷,被上诉人在原审过程中已用大量的证据证明上诉人向原审法院提交的股权转让协议书是假的,因而,原审法院判决驳回上诉人的诉讼请求于法有据,应予以维持。 本院经审理查明: 1999年9月20日,海南中人信息工程有限公司经海南省工商行政管理局核准成立,注册资金200万元,企业类型为有限责任公司,法定代表人为白华,营业期限自1999年9月30日至2004年9月30日。该公司工商注册档案登记股东出资情况为:白华出资60万元,占注册资本30%;龚益民出资50万元,占注册资本25%;刘音出资50万元,占注册资本25%;何斌出资40万元,占注册资本20%。2003年9月18日,署名“刘音”(甲方)与李燕洲(乙方)签订《股份转让协议书》,主要约定甲方将其在海南中人信息工程有限公司的50万元(占注册资本25%)股份转让给乙方;乙方同意在本协议生效之日起30日内将50万元付给甲方,如未能按时全部支付,每逾期一天支付延迟未付部分金额3%的违约金。同年9月20日,海南中人信息工程有限公司通过一份《股东会议决议》,主要内容有:原股东白华的30%股份60万元人民币,转让给股东龚益民合计控股55%计人民币110万元;原股东刘音25%的股份50万元转让给李燕洲;股东成员变更为龚益民、李燕洲、何斌;同时拟定《公司章程修正案》,向海南省工商行政管理局办理了公司变更登记手续。股东署名为白华、龚益民、刘音、何斌。上诉人刘音得知有关股份转让情况后,即以被上诉人李燕洲、海南中人信息工程有限公司未履行协议支付股份转让金为由向原审法院提起诉讼。 2005年9月27日,中国工商银行海口市义龙路支行向原审法院出具的《协助查询存款通知书(回执)》,证实刘音1999年12月15日通过该行02870000728022013账户汇给海南中人信息工程有限公司在该行20826453381账户的50万元注册投入资金系虚假的。诉讼中,刘音亦承认《股份转让协议书》及《股东会议决议》上的签名均不是其本人所为。 另查,上诉人刘音从不参与海南中人信息工程有限公司的任何经营管理活动及分取红利。 本院认为:海南中人信息工程有限公司虽以白华、龚益民、刘音、何斌之名为股东登记成立。但刘音并没有投入注册资本或以其他方式进行投资,亦不参与该公司的任何经营管理活动及分取红利。况且《股份转让协议书》及《股东会议决议》上的签名均不是刘音本人所为,该《股份转让协议书》属无效合同,对各方当事人无约束力。故刘音要求享有该公司的股份收益权利和股份处分权利缺乏事实和法律依据,原审法院不予支持并无不当。刘音上诉提出其出资共买设备对公司进行投资并参与了公司的经营活动,因上诉人未能在举证期限内提交证据予以证实,故本院不予采信。综上,原审判决认定事实清楚,适用法律正确。上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据,本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定,判决如下: 驳回上诉,维持原判。 二审案件受理费11010元,由上诉人负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 王禄文 审 判 员 李 燕 代理审判员 冯达升 二00六年三月十五日 书 记 员 吴淑珍 |
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