许进诉陈宝国股权转让合同纠纷案

 

北京市昌平区人民法院
民事判决书

 

（2007）昌民初字第05062号

　　原告许进。
　　
　　委托代理人付明浩，北京市嘉诚泰和律师事务所律师。
　　
　　委托代理人王慧婕。
　　
　　被告陈宝国。
　　
　　委托代理人齐森。
　　
　　原告许进与被告陈宝国股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告许进的委托代理人付明浩、王慧婕、被告陈宝国的委托代理人齐森到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　
　　原告许进诉称，原告与许涛（兄妹）于2003年9月30日共同投资设立了广州市诗顿化妆品有限公司（以下简称诗顿公司），注册资本50万元。其中原告出资5万元，许涛出资45万元。许涛为法定代表人。2004年3月9日，被告分别与原告及许涛签订《股东转让出资合同书》，约定被告以5万元受让原告全部股权，以25万元受让许涛的全部股权，转让款于2004年3月9日前付清。合同签订后，原告依约履行了相关义务，并办理了股权转让变更登记，可被告并未如期付款。自2004年3月9日至今，原告多次向被告索要该笔款项，被告均予以推托。故请求：被告给付原告股权转让款5万元及利息（自2004年3月9日至付款日止，按照央行同期活期存款利率计算）。
　　
　　被告陈宝国辩称，一、原告为达到非法目的，歪曲事实，其诉讼请求不能成立，应予驳回。诗顿公司系我投入设立，许进仅参与经营。二、公司的注册资本是虚假的，变更也是虚假的。转让人与受让人之间不存在合法的股权转让关系，其主张应予撤销。三、即使公司的注册资本以及股权转让是真实的，原告的起诉也已超过诉讼时效，应驳回其诉讼请求。
　　
　　经审理查明：2003年9月，原告许进与其哥许涛分别出资5万元、45万元共同设立诗顿公司。2004年3月9日，原告许进与被告陈宝国签订《股东转让出资合同书》，约定：许进将原出资5万元转让给陈宝国，转让金为5万元；2004年3月9日前，受让方需将转让金5万元全部付给转让方；从2004年3月9日起陈宝国成为公司股东，享有股东权益，并按公司法规定承担责任；股东自转让之日起，不再是公司股东，不得以公司名义从事任何活动；合同还约定了其他内容。同日，诗顿公司召开股东会，决议同意许涛转让部分股权、许进转让股权给陈宝国。后诗顿公司进行了变更登记。陈宝国未付股权转让款。2007年4月，原告许进诉至本院，请求同其诉称。庭审中，原告许进提供了电话录音资料、证人胡锦红、许敏、蔡明亮的证言，以证明其权利未超过诉讼时效。
　　
　　上述事实有当事人的当庭陈述，电话录音资料、《股东转让出资合同书》、证人胡锦红等人的证言等在案佐证。
　　
　　本院认为，原告许进与被告陈宝国签订的《股东转让出资合同书》，不违反法律法规的强制性规定，且系双方当事人的真实意思表示，合法有效。原告许进与被告陈宝国约定股权转让款给付期限为2004年3月9日前。由此可以确定原告许进债权的诉讼时效期间应为2004年3月10日起至2006年月9日止。虽然原告许进在庭审中提供了电话录音资料及证人证言等证据。但是这些证据不足以证明原告许进在2004年3月10日起至2006年3月9日期间向被告陈宝国主张过债权。综上，原告许进请求被告陈宝国给付股权转让款及利息的主张，因超过诉讼时效不能成立，本院不予支持。被告陈宝国抗辩诗顿公司系其投资设立及其与许进不存在合法的股权转让关系的意见，证据不足，本院不予采信。被告陈宝国抗辩原告许进的债权已经超过诉讼时效的意见，于法有据，本院予以采信。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
　　
　　驳回原告许进的诉讼请求。
　　
　　案件受理费一千零七十八元，由原告许进负担，已交纳。
　　
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。在上诉期满后七日内未交纳案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　冯玉国
人民陪审员　　吴秀菊
人民陪审员　　辛桂珍
二○○八年三月十日
书　记　员　　马跃然