北京日祥管理顾问有限公司诉北京科林世纪海鹰科技发展有限公司股权转让纠纷案

 

北京市昌平区人民法院
民事判决书

(2009)昌民初字第7650号

　　
　　原告北京日祥管理顾问有限公司。
　　
　　法定代表人崔恒茂，董事长。
　　
　　委托代理人潘巍，北京市庆成律师事务所律师。
　　
　　被告北京科林世纪海鹰科技发展有限公司。
　　
　　法定代表人封继红，总经理。
　　
　　委托代理人张金贵。
　　
　　委托代理人管辰，北京市地平线律师事务所律师。
　　
　　原告北京日祥管理顾问有限公司（以下简称日祥公司）与被告北京科林世纪海鹰科技发展有限公司（以下简称科林公司）股权转让纠纷一案，本院受理后由审判员李越独任审判，公开开庭进行了审理。原告日祥公司的委托代理人潘巍，科林公司的委托代理人张金贵、管辰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　
　　原告日祥公司诉称，2006年日祥公司与科林公司在北京市顺义区后沙峪镇万科城市花园签订股权转让意向书，约定日祥公司收购北京惠之舟服装鞋帽有限公司（以下简称惠之舟公司）内土地使用权及其地上物。科林公司应于2007年1月31日完成科林公司与惠之舟公司之间的股权转让手续，于2007年3月31日完成向日祥公司转让惠之舟公司股权的手续，如科林公司未按期完成或无法完成上述手续，科林公司应在3日内返还日祥公司所付的定金，同时支付定金10％作为经济补偿。日祥公司于股权转让意向书签订后向科林公司支付了定金150万元，因科林公司至今未取得惠之舟公司股权，经日祥公司多次催要，科林公司返还30万元。故请求解除与科林公司签订的股权转让意向书，返还定金120万元及支付违约金15万元，并承担诉讼费用。
　　
　　被告科林公司辩称，日祥公司在合同履行中没有依约履行义务，双方约定办理变更手续，但日祥公司没有为科林公司提供办理变更手续的相关资料，因日祥公司违约行为造成意向书无法履行，故不同意日祥公司解除意向书的请求。
　　
　　经审理查明：2005年12月21日，科林公司与惠之舟公司签订股权转让协议书，约定：惠之舟公司同意将其公司内20亩土地使用权、36亩的集体土地使用权证（证号：京顺集用2001划企字0051号，中华人民共和国国土资源部NO.010077323）、惠之舟公司股权、营业执照（证号：110222879525）、20亩土地的地上物（房屋、电力、机井）转让给科林公司，转让费共计440万元人民币，并约定了其他条款。
　　
　　2006年12月27日，科林公司与日祥公司签订股权转让意向书，约定：科林公司同意将惠之舟公司内20亩土地使用权、36亩的集体土地使用权证（证号：京顺集用2001划企字0051号，中华人民共和国国土资源部NO.010077323）、惠之舟公司股权、营业执照（证号：110222879525）、20亩土地的地上物（房屋、电力、机井）转让给日祥公司；转让期限自2007年1月1日起至2051年（土地使用权证为准）止；科林公司应于2007年1月31日前完成惠之舟公司同科林公司股权转让手续，2007年3月31日前协助日祥公司完成惠之舟公司同日祥公司股权转让手续及土地更名等相关手续，2007年4月2日签订正式股权转让协议，如科林公司未按期完成或无法完成上述手续，科林公司应在3日内返还日祥公司所付的定金，同时支付日祥公司所付定金的10％作为对日祥公司的经济补偿；转让费440万元人民币，本意向书签订生效后，日祥公司即时向科林公司支付股权转让金150万元，待意向股权及相关手续完成后，日祥公司向科林公司支付90万元，同时定金150万元冲抵股权转让费，2007年6月30日前，日祥公司向科林公司支付100万元，2007年12月31日前，日祥公司向科林公司支付100万元；意向书还约定了其他条款。2006年12月27日，日祥公司交付科林公司定金150万元，2008年年初，科林公司返还日祥公司定金30万元。
　　
　　另查，现科林公司已无法完成与惠之舟公司的股权转让。
　　
　　上述事实有当事人的当庭陈述，股权转让协议书、股权转让意向书、发票等在案佐证。
　　
　　本院认为，科林公司与日祥公司签订的股权转让意向书，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应予认定合法有效。合同签订后，当事人均应全面履行各自义务。意向书中明确约定了2007年3月31日前科林公司协助日祥公司完成惠之舟公司同日祥公司股权转让手续及土地更名等相关手续, 如科林公司未按期完成或无法完成上述手续，科林公司应在3日内返还日祥公司所付的定金，故日祥公司要求解除意向书的诉请，本院予以支持。合同解除后，科林公司应将定金返还日祥公司，故对日祥公司要求科林公司返还定金120万元的诉请，本院予以支持。因意向书约定所返还定金的10％给予经济补偿，日祥公司依此款标准要求违约金的数额，没有依据，故对该项诉请，本院不予支持。科林公司辩称日祥公司没有提供相关变更手续，导致意向书无法履行的理由，没有法律依据，因至今科林公司仍无法完成与惠之舟公司股权转让手续，日祥公司是否提供变更手续，科林公司都无法变更给日祥公司股权相关手续，故对科林公司抗辩理由，本院不予采信；科林公司抗辩日祥公司没有按期付款造成了与惠之舟公司的纠纷，因意向书明确约定了科林公司在2007年3月31日完成不了意向书中的义务，应退还日祥公司所付的定金，实际上是解除了双方的合同，我国合同法规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行，故此时日祥公司已没有必要再按约定支付剩余款项，至于科林公司与惠之舟公司发生的纠纷，与日祥公司是否付款没有必然联系，故科林公司的抗辩理由，本院不予采信。综上依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条之规定，判决如下：
　　
　　一、解除原告北京日祥管理顾问有限公司与被告北京科林世纪海鹰科技发展有限公司签订的股权转让意向书；
　　
　　二、被告北京科林世纪海鹰科技发展有限公司于本判决生效后七日内返还原告北京日祥管理顾问有限公司定金一百二十万元整；
　　
　　三、驳回原告北京日祥管理顾问有限公司其他诉讼请求。
　　
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　
　　案件受理费八千四百七十五元，由原告北京日祥管理顾问有限公司负担九百三十二元，已交纳，由被告北京科林世纪海鹰科技发展有限公司负担七千五百四十三元，于本判决生效后七日内交纳。
　　
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。在上诉期满后七日内未交纳案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
　

审　判　员　　李　越
二○○九 年 八 月 二十四 日
书　记　员　　杨会英