上海欣安企业（集团）有限公司与北京融丰投资管理有限责任公司一般股权转让侵权纠纷上诉案

 

北京市高级人民法院
民事判决书

(2009)高民终字第2060号

　　
　　上诉人(原审被告)上海欣安企业（集团）有限公司。
　　
　　法定代表人郭开铸，董事长。
　　
　　委托代理人潘朝辉，北京市京龙律师事务所律师。
　　
　　委托代理人莫春高，海南颖川律师事务所律师。
　　
　　被上诉人（原审原告）北京融丰投资管理有限责任公司。
　　
　　法定代表人贾东海，董事长。
　　
　　委托代理人吴波，北京市中企国盛律师事务所律师。
　　
　　委托代理人王凯昕，北京市君泰律师事务所律师。
　　
　　原审被告上海欣速通信技术有限公司。
　　
　　法定代表人浦康博，董事长。
　　
　　委托代理人潘朝辉，北京市京龙律师事务所律师。
　　
　　委托代理人莫春高，海南颖川律师事务所律师。
　　
　　上诉人上海欣安企业（集团）有限公司（以下简称上海欣安）因与被上诉人北京融丰投资管理有限责任公司（以下简称融丰投资）、原审被告上海欣速通信技术有限公司（以下简称上海欣速）一般股权转让侵权纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2008）二中民初字第08086号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年3月17日受理后，依法组成由法官于泽泓担任审判长，法官林涛、夏林林参加的合议庭审理本案。本院于2009年5月12日公开开庭进行了审理。上海欣安、上海欣速的共同委托代理人潘朝辉、莫春高，融丰投资的委托代理人吴波、王凯昕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　
　　融丰投资一审起诉称，2007年8月18日，融丰投资与上海欣安、上海欣速签署《股权收购协议》，约定上海欣安、上海欣速向融丰投资转让上海欣安、上海欣速100%控股的北京欣安房地产开发有限公司（以下简称欣安公司）100%股权以及欣安公司名下北京华麟科技大厦（以下简称华麟大厦）等事宜。《股权收购协议》约定融丰投资应支付股权转让款总额为55 000万元。2008年8月24日，融丰投资向上海欣安、上海欣速发出《指定函》，指定中冶置业有限责任公司（以下简称中冶置业）、北京中顺金达贸易有限公司（以下简称中顺金达）分别持有欣安公司20%股权、80%股权。2007年8月29日，上海欣安、上海欣速与融丰投资指定的中冶置业、中顺金达办理完毕股权过户手续，并对《企业法人营业执照》进行了变更。根据上海欣安、上海欣速的要求，融丰投资于2007年8月29日向上海欣安、上海欣速支付了1250万元。根据《股权收购协议》约定，融丰投资于2007年8月30日向北京市第二中级人民法院（以下简称二中院）支付华麟大厦项目拍卖款余额41 500万元。2007年10月23日、2008年2月20日二中院先后裁定要求支付华麟大厦案款5358.1688万元、2200万元。融丰投资为了保证《股权收购协议》的顺利履行，先后于2007年10月29日、2008年2月22日替上海欣安、上海欣速向二中院支付上述款项，根据《股权收购协议》的约定，上述两笔款项应当由上海欣安、上海欣速承担。根据《股权收购协议》第三条第六款约定，上海欣安、上海欣速应该在二中院收取41 500万元的第二天开始交接工作，并在10日内完成。直至今日，上海欣安、上海欣速仍然没有按照约定完成该项工作，未向融丰投资交付欣安公司的《房地产开发企业开发暂定资质》、地面钢结构立体车库的报批手续等。融丰投资认为上海欣安、上海欣速的上述行为违反了《股权收购协议》的约定，根据该协议第五条关于违约责任的约定，上海欣安、上海欣速应当向融丰投资支付违约金6000万元。上海欣安、上海欣速没有完成过渡期义务，造成了融丰投资收购股权后无法就华麟大厦项目进行正常运作、经营，不能实现项目预期利益，而融丰投资已经支付了转让款，替上海欣安、上海欣速垫付了各项费用，故上海欣安、上海欣速应当支付融丰投资相关期间内股权转让款、垫付费用的利息损失。融丰投资的诉讼请求为：一、判令上海欣安、上海欣速继续履行《股权收购协议》，并要求上海欣安、上海欣速向融丰投资交付欣安公司《房地产开发企业开发暂定资质》及华麟大厦地面钢结构立体车库的报批手续；二、请求判令上海欣安、上海欣速支付违约金6000万元；三、请求判令上海欣安、上海欣速支付融丰投资向二中院支付的华麟大厦案款及向上海欣安、上海欣速支付的股权转让款截止至2008年4月1日的利息损失，合计17 410 585.85元（其中，以1250万元为计算基数，从2007年9月10日起计算；以41 500万元为计算基数，从2007年9月10日起计算；以5358.1688万元为计算基数，从2007年10月31日起计算；以2200万元为计算基数，从2008年2月26日起计算。以中国人民银行同期贷款利率为计算标准）；四、请求判令上海欣安、上海欣速承担本案诉讼费用。
　　
　　上海欣安、上海欣速一审答辩称：一、融丰投资不具备本案诉讼主体资格，无权提起本案诉讼。融丰投资与上海欣安、上海欣速签订《股权收购协议》后，即将《股权收购协议》的权利义务全部转让给案外人中冶置业和中顺金达，并通知上海欣安、上海欣速分别与中冶置业和中顺金达签订股权转让协议，要求上海欣安、上海欣速将持有的欣安公司100%的股权过户给中冶置业和中顺金达。之后，上海欣安、上海欣速分别与中冶置业、中顺金达签订了《股权转让协议书》，将欣安公司80%的股权过户至中顺金达名下，将欣安公司20%的股权过户至中冶置业名下。中冶置业与中顺金达取得欣安公司股权后，即按照《股权收购协议》约定以欣安公司的名义向二中院支付了拍卖款41 500万元，并派人与上海欣安、上海欣速办理了欣安公司资产及公司资料的交接手续。按照《股权收购协议》第七条第三款规定，融丰投资有权将其在本协议项下的全部权利义务转让与本协议中指定的第三人。事实上，融丰投资和上海欣安、上海欣速签订《股权收购协议》后，没有履行协议，而是转由中冶置业和中顺金达实际履行。融丰投资已经将《股权收购协议》项下的全部义务和权利转给了中冶置业和中顺金达，且得到上海欣安、上海欣速的确认。《股权收购协议》虽然由融丰投资与上海欣安、上海欣速签订，但该协议的合同当事人已经实际变更为中冶置业和中顺金达，融丰投资不再是该协议的合同当事人。因此，融丰投资和本案没有直接利害关系，不具备诉权，不能提起本案诉讼。二、上海欣安、上海欣速已经按照《股权收购协议》履行完毕合同义务，不存在继续履行问题。上海欣安、上海欣速与融丰投资签订《股权收购协议》后，上海欣安、上海欣速即积极配合中冶置业和中顺金达办理了股权过户手续，将欣安公司100%的股权全部过户给了中冶置业和中顺金达，并把欣安公司现有的资产、印章及全部资料移交给中冶置业和中顺金达，建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工证、土地使用权证等（以下简称“四证”）也由中冶置业和中顺金达从二中院直接领取。现在欣安公司已经全部归中冶置业和中顺金达控制和管理，上海欣安、上海欣速不能再以欣安公司名义从事任何民事活动。上海欣安、上海欣速原掌管的欣安公司的资产和资料已经移交完毕。上海欣安、上海欣速已经全部履行了合同义务，不存在继续履行合同问题。相反，融丰投资应督促中冶置业和中顺金达继续履行合同，及时向上海欣安、上海欣速支付尚欠的股权转让款6000多万元，融丰投资要求上海欣安、上海欣速继续履行合同没有事实依据。三、融丰投资主张上海欣安、上海欣速向其支付违约金6000万元没有事实依据。依照《股权收购协议》第五条第二款约定，合同一方向对方支付违约金6000万元的条件是一方毁约，也就是未经过对方同意而单方面解除合同。《股权收购协议》签订后，上海欣安、上海欣速即积极履行义务，不存在单方终止合同的意思表示，更不存在单方解除合同的行为，融丰投资要求上海欣安、上海欣速向其支付违约金没有事实依据。四、融丰投资主张上海欣安、上海欣速向其支付已付股权转让款的利息没有法律依据。《股权收购协议》是合法有效的合同，合同当事人依照合同约定向对方交付的资产、货币均依法转归权利人享有。融丰投资与上海欣安、上海欣速签订《股权收购协议》后，即将该协议项下的权利义务转让给了中冶置业和中顺金达，中冶置业和中顺金达依据协议约定支付股权转让款。自付款之日起，中冶置业和中顺金达所支付的款项即转归上海欣安、上海欣速享有。中冶置业和中顺金达对该款不再享有任何权益，对其产生的利息也自然不再享有。除非双方依法解除合同，相互返还财产，才可能存在赔付利息损失的问题。如果需要计算利息，应当是向上海欣安、上海欣速支付剩余股权转让款的利息，而不是上海欣安、上海欣速支付利息。故融丰投资所提诉讼主张没有事实和法律依据，请求驳回其诉讼请求。
　　
　　一审法院经审理查明：2007年8月18日，融丰投资与上海欣安、上海欣速签订了《股权收购协议》，双方约定，鉴于欣安公司注册资本1000万元，上海欣安与上海欣速分别对欣安公司注册资本的出资比例为80%和20%；2003年5月28日，二中院委托中贸圣佳国际拍卖有限公司拍卖华麟大厦，上海欣安通过公开竞价方式成交，并于当日与上述拍卖公司签订《拍卖成交确认书》。目前上海欣安除已付部分拍卖款项外，尚欠拍卖款余额41 500万元；由于根据2003年7月2日二中院出具的（2003）二中执字第37号民事裁定书已裁定将华麟大厦过户到上海欣安控股的欣安公司，上海欣安欠付的拍卖款余额41 500万元视为欣安公司对上海欣安的负债；至本协议签订之日，欣安公司的债权金额3 488 743元，欣安公司负债488 160 643元，其中上海欣安欠二中院华麟大厦的拍卖价款41 500万元，欣安公司对上海欣安的负债　　　72 211 755元，其他流动负债948 888元；现上海欣安、上海欣速欲将其持有的欣安公司的股权全部转让，上海欣安持有的欣安公司的股权因与他方诉讼被上海法院查封冻结限制转让等六种情形，双方达成该股权转让协议。
　　
　　在上述《股权收购协议》中，三方对股权转让标的和价款约定为，本宗股权转让的标的为欣安公司100%的股权及欣安公司名下华麟大厦房地产资产。欣安公司是上海欣安和上海欣速设于北京专门开发华麟大厦在建房地产项目的项目公司，在建房地产项目占地9800平方米，已建成的总建筑面积为59 598平方米（实测面积63 170平方米，最终以北京房产机关的认定为准）。计划新建地面钢结构立体车库3000平方米（已报批）。该大厦已完成建安投资约80%，属在建工程。上海欣安、上海欣速均同意将其持有的欣安公司80%的股权和20%的股权及对应资产转让给融丰投资或融丰投资指定的第三人。上海欣安被查封冻结的股权，由融丰投资负责在本协议签署后出资解除查封冻结，以利于股权转让的完成。股权转让完成后，融丰投资或其指定的第三人持有欣安公司100%的股权。欣安公司的法定代表人、董事、总经理等人员均由融丰投资指定的人员担任，上海欣安和上海欣速协助融丰投资完成与二中院的与华麟大厦相关资产转移到欣安公司名下的法律文件后，视同股权和资产转让完成。融丰投资向上海欣安、上海欣速支付股权转让款总额为55 000万元。
　　
　　同时，三方在《股权收购协议》中对股权转让款的支付条款约定为，上海欣安与上海欣速确认截至本协议签订日，欣安公司没有记载于本协议之外的任何其他债务，否则上海欣安与上海欣速承担债务偿还责任。上海欣安应付法院的拍卖款余额41 500万元由融丰投资直接向法院支付，并冲抵上海欣安对欣安公司的债权。欣安公司的负债73 160 644元由融丰投资通过银行监管帐户直接向债权人支付，其余61 839 356元由融丰投资通过银行监管帐户向上海欣安、上海欣速直接支付。三方还约定，银行监管帐户设立完成后4个工作日内，上海欣安、上海欣速应将办理股权转让的所有文件报送工商行政管理机关并获得受理；股权和资产转让完成后2个工作日内，融丰投资通过银行监管帐户向上海欣安、上海欣速支付股权转让款8500万元。剩余5000万元股权转让款作为风险金暂存银行监管帐户。在二中院接收41 500万元剩余拍卖款之次日起第90日，各方确认该时点本协议的履行未出现风险时，由融丰投资通过银行监管帐户支付上海欣安、上海欣速。三方在上述协议中还约定，从本协议签字之日起至本协议约定的股权转让及二中院有关手续办理完成，且除风险金外的其他股权转让款支付完成之日止为过渡期。过渡期间，有关公司资产和开展业务的全部文件，包括公司拥有、继续开发和销售华麟大厦的所有政府批准、许可、备案文件及其所有印章、图纸、其为一方的合同以及其他与公司资产及经营相关的所有材料均由现保管人管理。三方同意在二中院接收41 500万元拍卖余款之次日起开始移交工作，所有移交工作应在10日内完成。上海欣安、上海欣速保证欣安公司的股权、政府规定必须办理的华麟大厦开发的法律文件合法有效、手续齐备、资料完整、股东权益清晰，欣安公司除全资拥有华麟大厦物业之外，无其他任何债权债务，如发生上述问题由上海欣安、上海欣速承担。双方对违约责任约定为，任一方以任何理由不执行或不完全执行本协议，均为违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约给守约方造成的所有经济损失。三方确认在本股权转让协议签字生效后，任一方中途毁约，守约方有权随时解除本协议。毁约方均应向守约方支付违约金6000万元。同时，双方还约定，融丰投资受让上海欣安和上海欣速欣安公司股权后，由融丰投资自行安排确定股东，上海欣安和上海欣速配合办理。本协议约定的股权和资产转让完成且除风险金外的其他股权转让款支付完成后，融丰投资有权将其在本协议项下的全部权利和义务转让与本协议中指定的第三人。
　　
　　上述《股权收购协议》签订后，融丰投资于2007年8月24日向上海欣安、上海欣速发出《指定函》，指定由中冶置业、中顺金达分别持有欣安公司20%股权、80%股权，并与上海欣安、上海欣速按《股权收购协议》约定签署符合工商变更手续的相关文件。同日，上海欣安、上海欣速与中冶置业、中顺金达分别签订《股权转让协议书》。上海欣安将其持有的80%的股权转让给中顺金达，上海欣速将其持有的20%的股权转让给中冶置业。根据上海欣安、上海欣速的要求，融丰投资于2007年8月29日向上海欣安、上海欣速支付了1250万元用于解除法院查封上海欣安在欣安公司的股权事宜。同日，上海欣安、上海欣速与中冶置业、中顺金达办理完毕欣安公司工商股权变更手续，并对企业法人营业执照进行了变更。
　　
　　2007年8月30日，三方又签订了《买卖股权款项支付协议》，约定，鉴于融丰投资已将1250万元股权解封款支付给上海欣安、上海欣速，融丰投资从二中院取得欣安公司名下的“四证”后当日向上海欣安、上海欣速支付7250万元，该款项不再存入银行监管帐户，融丰投资向上海欣安、上海欣速指定的帐户付款，剩余5000万元仍应按约定存入银行监管帐户，在融丰投资取得欣安公司名下“四证”后次日起90日，三方确认该时点《股权收购协议》的履行未出现风险时，由融丰投资通过银行监管帐户支付上海欣安。同日，中冶置业向二中院支付华麟大厦项目拍卖款余额41 500万元。二中院于2007年8月30日向欣安公司出具了《北京市人民法院案款收据》。
　　
　　2007年10月23日，二中院向欣安公司发出通知，载明，因欣安公司未按期履行付款义务，经二中院审判委员会讨论决定，要求欣安公司支付延误付款期间的利息5358.1688万元（4.15亿元贷款利息，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2005年7月1日至2007年8月24日止）。2007年10月29日，融丰投资向二中院支付华麟大厦案款5358.1688万元。二中院于2007年10月30日向欣安公司出具了《北京市人民法院案款收据》。对于该笔款项，上海欣安、上海欣速于2007年11月1日向融丰投资发出《指定付款函》，确定欣安公司向二中院支付的5358.1688万元作为《股权收购协议》中载明的股权转让总价款的一部分，从股权转让总价款中予以直接扣除。
　　
　　2008年2月20日，二中院又向欣安公司发出通知，要求欣安公司在接到通知后3日内将案款2200万元交至二中院，之后，立即发给欣安公司土地证等“四证”。2008年2月22日，融丰投资又向二中院支付华麟大厦案款2200万元。2008年2月26日，二中院向欣安公司出具了《北京市人民法院案款收据》，欣安公司从二中院将“四证”取回。对于融丰投资出具的该笔款项，上海欣安、上海欣速不予认可，不同意从股权转让总价款中予以扣除。对此，融丰投资提出，由于上海欣安、上海欣速未按期履行付款义务，导致其未能按照《股权收购协议》的约定如期从二中院取得“四证”，影响其对华麟大厦项目的正常运作、经营，给其造成经济损失，要求上海欣安、上海欣速支付已付款的利息损失。对此，上海欣安、上海欣速不予认可。
　　
　　另查明，2007年9月3日至2007年10月17日，融丰投资与上海欣安、上海欣速就欣安公司的帐目、重要证照、重要文件、重要事项等进行了交接，并签订多份《交接清单》。一审庭审中，融丰投资提出上海欣安、上海欣速未向其交付欣安公司的《房地产开发企业开发暂定资质》与地面钢结构立体车库的批准手续，要求上海欣安、上海欣速继续履行合同，交付上述文件资料。上海欣安、上海欣速同意继续履行合同，但提出其原持有的欣安公司的《房地产开发企业开发暂定资质》已过期，现该证已丢失，其无法实际交付。但该证可以到有关部门申请补办，其愿意协助办理。对于融丰投资要求交付的华麟大厦地面钢结构立体车库的批准手续，上海欣安、上海欣速称其从未向有关部门报批过。一审庭审中，双方均认可该立体车库项目并未实际修建，也没有相关部门的批准手续。
　　
　　一审法院认为，融丰投资与上海欣安、上海欣速签订的《股权收购协议》系各方真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应为有效。双方均应按照合同约定履行各自义务。关于上海欣安、上海欣速提出融丰投资不是本案适格主体问题，一审法院认为，通过庭审查明事实，虽然融丰投资与上海欣安、上海欣速在签订《股权收购协议》之后，上海欣安、上海欣速分别与中冶置业、中顺金达签订了《股权转让协议书》，但从《股权收购协议》内容上看，已明确约定上海欣安、上海欣速均同意将其持有的欣安公司的80%的股权和20%的股权及对应资产转让给融丰投资或融丰投资指定的第三人，且约定股权转让完成后，融丰投资或其指定的第三人持有欣安公司100%的股权。双方还约定，融丰投资受让欣安公司股权后，由融丰投资自行安排确定股东，上海欣安和上海欣速配合办理。上述合同签订后，上海欣安、上海欣速也是依据融丰投资的《指定函》分别与中冶置业、中顺金达签订了《股权转让协议书》，将其持有的欣安公司100%的股权转让给中冶置业、中顺金达，并完成了工商变更手续，且中冶置业依据《股权收购协议》的约定以欣安公司的名义向二中院支付了41 500万元的款项，在中冶置业支付上述款项后，上海欣安、上海欣速仍依据《股权收购协议》的约定，向融丰投资出具《指定付款函》，确认欣安公司向二中院支付的5358.1688万元作为《股权收购协议》中载明的股权转让总价款的一部分，从股权转让总价款中予以直接扣除。以上事实说明，《股权转让协议书》只是《股权收购协议》项下的履行部分，中冶置业、中顺金达作为融丰投资的指定第三人与上海欣安、上海欣速签订《股权转让协议书》，并支付了部分款项。上海欣安、上海欣速未能提供融丰投资已将《股权收购协议》项下的全部权利义务转让给中冶置业、中顺金达的相关证据，故不能产生涉案合同主体变更的法律后果。融丰投资依据《股权收购协议》起诉上海欣安、上海欣速，其诉讼主体资格并无不当。上海欣安、上海欣速提出融丰投资不具有原告诉讼主体资格的抗辩理由，缺乏依据，一审法院不予采信。
　　
　　关于融丰投资要求上海欣安、上海欣速继续履行合同义务，并交付欣安公司《房地产开发企业开发暂定资质》和地面钢结构立体车库的批准手续的诉讼请求，一审法院认为，鉴于上海欣安、上海欣速在一审庭审中对融丰投资要求其继续履行合同无异议，并明确表示融丰投资在办理上述相关手续中有需要其协助配合的，其愿意积极履行协助配合义务，对此，一审法院无异议，对于融丰投资要求上海欣安、上海欣速继续履行《股权收购协议》的诉讼请求，一审法院予以支持。对于融丰投资要求上海欣安、上海欣速交付相关文件的诉讼请求，根据《股权收购协议》的约定，上海欣安、上海欣速未能如期交付上述文件资料，属违约。鉴于上海欣安、上海欣速一审庭审中已明确表示欣安公司《房地产开发企业开发暂定资质》已过期并且丢失，其亦未履行华麟大厦地面钢结构立体车库的报批手续，现该项目未有相关部门的批准手续且并未修建，其无法向融丰投资交付上述相关资料，故融丰投资要求上海欣安、上海欣速交付上述相关资料的诉讼请求，不存在现实的交付条件，对其该项诉讼请求，一审法院不予支持。
　　
　　关于融丰投资要求上海欣安、上海欣速向其支付违约金6000万元的诉讼请求，虽然《股权收购协议》中明确约定了“三方确认在本股权转让协议签字生效后，任一方中途毁约，守方有权随时解除本协议。毁约方均应向守约方支付违约金6000万元”的合同条款，但该违约条款的适用条件是以一方中途毁约，守约方要求解除合同为前提，现融丰投资并未要求解除《股权收购协议》，其要求上海欣安、上海欣速支付违约金6000万元的诉讼请求，缺乏事实和合同依据，一审法院不予支持。
　　
　　关于融丰投资要求上海欣安、上海欣速向其支付已支付的案款及股权转让款截至2008年4月1日的利息损失17 410 585.85元的诉讼请求，一审法院认为，对于融丰投资要求上海欣安、上海欣速向其支付1250万元已付股权转让款的利息损失的诉讼请求，依据双方所签《股权收购协议》的约定，融丰投资向上海欣安、上海欣速支付1250万元是为了及时完成欣安公司股权变更的工商登记手续，现该项义务已如期完成，融丰投资要求上海欣安、上海欣速支付上述款项的利息损失无据，一审法院不予支持。
　　
　　关于融丰投资要求上海欣安、上海欣速向其支付41 500万元已付案款的利息损失的诉讼请求，由于双方在《股权收购协议》中明确约定了上述款项应由融丰投资直接向二中院支付。从合同内容看，融丰投资支付上述款项的目的是为了从二中院领取因上海欣安、上海欣速未如期交付拍卖款项而被扣押的欣安公司的“四证”，但融丰投资指令中冶置业按《股权收购协议》约定支付了上述款项后，因上海欣安、上海欣速未如期交付拍卖款项，二中院要求支付相应的延期付款利息，导致融丰投资未能及时取得“四证”。鉴于二中院2007年10月23日发出通知，要求上海欣安、上海欣速支付延期付款利息，故上海欣安、上海欣速应向融丰投资支付上述款项自该日起至融丰投资实际领取“四证”期间的相应利息损失。融丰投资要求上海欣安、上海欣速支付上述款项从2007年9月10日至2008年4月1日起诉之日的利息损失的合理部分，一审法院予以支持，超出部分一审法院不予支持。关于融丰投资要求上海欣安、上海欣速向其支付5358.1688万元和2200万元已付案款的利息损失的诉讼请求，虽然上述付款在双方签订《股权收购协议》前并未发生，但上海欣安、上海欣速在《股权收购协议》中明确约定新增债务由其承担，且上海欣安、上海欣速已对融丰投资上述5358.1688万元的付款，明确出函确认由其承担，故上海欣安、上海欣速应按照《股权收购协议》约定的付款期限，向融丰投资支付因提前支付上述款项造成的利息损失。鉴于双方合同约定融丰投资从二中院领取“四证”当日即应向其付款7250万元，余款视风险于融丰投资从二中院领取“四证”第90日支付，故融丰投资2007年10月30日支付的5358.1688万元案款属于提前付款，上海欣安、上海欣速应支付该笔款项自2007年10月31日起至2008年2月25日期间的利息损失。对于融丰投资2008年2月26日支付的2200万元的利息损失，由于融丰投资于该日取得了“四证”，该款项下的18 918 312元属于按期支付，其余3 081 688元属于提前付款，上海欣安、上海欣速应自2008年2月26日起至2008年4月1日止支付上述3 081 688元款项的利息损失，融丰投资提出的上述诉讼请求的合理部分，一审法院予以支持，超出部分，不予支持。上海欣安、上海欣速提出其不应向融丰投资支付利息损失的抗辩理由，一审法院不予采信。
　　
　　综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：1、上海欣安、上海欣速继续履行2007年8月18日与融丰投资签订的《股权收购协议》;2、上海欣安、上海欣速于判决生效后十日内向融丰投资支付利息损失(其中，以　 41 500万元为计算基数，自2007年10月23日始计算至2008年2月25日止；以53 581 688元为计算基数，自2007年10月31日始计算至2008年2月25日止；以3 081 688元为计算基数，自2008年2月26日始计算至2008年4月1日止。以上款项均按中国人民银行同期贷款利率为计算标准)；3、驳回融丰投资的其他诉讼请求。如果上海欣安、上海欣速未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　
　　上海欣安不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：1、一审法院未通知中冶置业、中顺金达作为第三人参加诉讼，违反了法定程序。涉案《股权收购协议》由中冶置业、中顺金达实际履行，这一事实与被上诉人诉权有关，一审法院不通知中冶置业、中顺金达参加诉讼，影响公正处理案件。2、涉案《股权收购协议》的合同主体已变更为中冶置业、中顺金达，被上诉人在签订《股权收购协议》后，即将该合同权利义务转让给中冶置业、中顺金达，二公司是名副其实的股东，不是挂名股东。一审法院对上述事实不予认定，极为不当。3、一审法院判令上诉人承担已付款项的利息，没有事实与法律依据。4.15亿元拍卖款的支付属于正常的履约行为，该付款行为对被上诉人不可能造成损害。53 581 688元和2200万元的支付事前均未取得上诉人认可，不应认定为提前支付，不存在由上诉人承担利息损失的问题。4、上诉人已将欣安公司100%的股权过户至中冶置业、中顺金达名下，已经履行了合同义务，一审法院判令上诉人继续履行没有依据。综上，上诉人请求二审法院撤销一审法院判决第一、二项，驳回被上诉人的诉讼请求，由被上诉人承担本案一切诉讼费用。
　　
　　本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
　　
　　以上事实有《股权收购协议》、融丰投资2007年8月24日出具的《指定函》、《股权转让协议书》、欣安公司企业法人营业执照、上海欣安和上海欣速2007年8月27日出具的《指定付款函》、《买卖股权款项支付协议》、2008年2月26日《案款收据》、2007年8月30日《案款收据》、二中院2007年10月23日通知、二中院2008年2月20日通知、2007年10月29日中国光大银行电汇凭证、2008年2月22日中国光大银行电汇凭证、上海欣安和上海欣速2007年11月1日出具的《指定付款函》、二中院（2003）二中执字第37号民事裁定书、北京银行电汇凭证、交接清单及收条、当事人陈述及庭审笔录在案佐证。
　　
　　本院认为，融丰投资与上海欣安、上海欣速签订的《股权收购协议》系三方当事人的真实意思表示，且未违反国家相关法律法规的强制性规定，应认定为合法有效。
　　
　　融丰投资与上海欣安、上海欣速在《股权收购协议》中已明确约定上海欣安、上海欣速均同意将其持有的欣安公司的80%的股权和20%的股权及对应资产转让给融丰投资或融丰投资指定的第三人，三方同时约定股权转让完成后，融丰投资或其指定的第三人持有欣安公司100%的股权。《股权收购协议》签订后，上海欣安、上海欣速亦依据融丰投资的《指定函》分别与中冶置业、中顺金达签订了《股权转让协议书》，将其持有的欣安公司100%的股权分别转让给中冶置业、中顺金达，并完成了股权变更手续。因此，本院认为本案所涉《股权收购协议》的合同主体并未发生变更。上海欣安关于中冶置业、中顺金达应作为第三人参加诉讼、合同主体已变更为中冶置业、中顺金达的上诉理由不成立，本院不予支持。
　　
　　从《股权收购协议》的内容分析，融丰投资支付股权转让款的目的不仅是为了取得欣安公司的100%的股权，而且也是为取得开发经营华麟大厦的相关权益。但因上海欣安、上海欣速未能如期足额交付拍卖款项，致使二中院要求其支付相应的延期付款利息，进而导致融丰投资不能及时取得华麟大厦的“四证”，使融丰投资的合同目的不能及时实现，对此上海欣安、上海欣速应承担相应责任，且各方在《股权收购协议》中明确约定欣安公司新增债务由上海欣安、上海欣速承担，因此一审法院判决上海欣安、上海欣速向融丰投资支付相关款项利息并无不当，上海欣安该项上诉理由不成立，本院不予支持。
　　
　　综上，本院认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
　　
　　驳回上诉，维持原判。
　　
　　一审案件受理费四十二万八千八百五十三元，由北京融丰投资管理有限责任公司负担三十四万六千八百五十三元（已交纳），由上海欣安企业（集团）有限公司、上海欣速通信技术有限公司负担八万二千元（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费八万五千二百二十一元四角七分，由上海欣安企业（集团）有限公司负担（已交纳）。
　　
　　本判决为终审判决。
　

　　　　　　　　　　　　　　　　 审　判　长　　于泽泓
　　　　　　　　　　　　　　　　 代理审判员　　林　涛
　　　　　　　　　　　　　　　　 代理审判员　　夏林林
　　　　　　　　　　　　　　　二○○九 年 六 月 十七 日
　　　　　　　　　　　　　　　　 书　记　员　　杜　杰