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合同法的约定违约金 >>
股权转让协议的约定转让前的债务受让人不承担,出让人隐瞒公司债务给受让人造成的损失,出让人理应予以赔偿。(股权转让协议、违约赔偿)
来源:合同律师网   作者:   人气:3441   合同律师网 合同法律师咨询 合同律师服务



徐用清诉张秀华等股权转让纠纷案
 
北京市通州区人民法院
民事判决书
(2009)通民初字第7402号

  
  原告徐用清。
  
  委托代理人缪伟。
  
  被告张秀华。
  
  被告孙辅凯。
  
  被告朱卫东。
  
  上述三被告共同委托代理人苏京雷。
  
  原告徐用清与被告张秀华、被告孙辅凯、被告朱卫东股权转让纠纷一案,本院受理后,依法由代理审判员李丹独任审判,公开开庭进行了审理。原告徐用清委托代理人缪伟,被告张秀华、被告孙辅凯、被告朱卫东共同委托代理人苏京雷均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
  
  原告徐用清诉称:2003年2月10日,被告张秀华、被告孙辅凯、被告朱卫东共同出资成立了北京海天网域上网服务有限公司(以下简称海天公司)。2005年6月28日,被告张秀华、被告孙辅凯、被告朱卫东分别与原告徐用清及焦红刚签订股权转让协议,将被告张秀华、被告孙辅凯、被告朱卫东享有的海天公司的股份全部转让,并约定转股前的债权债务由被告张秀华、被告孙辅凯、被告朱卫东承担。2005年11月1日,焦红刚又将其所持有的海天公司的股份转让给孙学民。2007年6月,原告徐用清与孙学民又分别将所持有的全部股份转让给舒福元、刘俭桥和徐小三。2008年2月28日,北京中技网通科技有限公司(以下简称中技公司)起诉海天公司要求给付合同欠款。北京市通州区人民法院判决海天公司给付中技公司货款300 704.5元,承担诉讼费2905元。后舒福元、刘俭桥、徐小三诉至法院,要求徐用清、孙学民承担欠款。北京市通州区人民法院判令原告徐用清及孙学民共同承担欠款及执行费311 051.5元及一审诉讼费2983元。判决生效后,孙学民向焦红刚主张欠款,焦红刚向孙学民支付157 017.25元。后焦红刚又将其依据股权转让协议向被告张秀华、被告孙辅凯、被告朱卫东主张157 017.25元欠款的债权转让给原告徐用清,故原告徐用清诉至法院。请求判令被告张秀华、被告孙辅凯、被告朱卫东给付欠款及各项损失314 034.5元并承担本案诉讼费用。
  
  被告张秀华、被告孙辅凯、被告朱卫东辩称:对欠款数额有异议,现在欠115 984元。
  
  经审理查明:2003年2月10日,被告张秀华、被告孙辅凯、被告朱卫东共同出资成立了海天公司。2005年6月28日,被告张秀华、被告孙辅凯、被告朱卫东分别与原告徐用清及焦红刚签订股权转让协议,约定将被告张秀华、被告孙辅凯、被告朱卫东享有的海天公司股份转让给原告徐用清与焦红刚,并约定转让前的债权债务由被告张秀华、被告孙辅凯、被告朱卫东承担,转让后原告徐用清与焦红刚各持有海天公司50%的股份。2005年11月1日,焦红刚又将所持有的海天公司的股份转让给孙学民。2007年1月26日,舒福元作为舒福元、刘俭桥、徐小三的代表与代表孙学民、被告徐用清的孙学民签订转让协议,约定孙学民、徐用清将海天公司股份转让给舒福元、刘俭桥、徐小三。协议约定经营当中,舒福元、刘俭桥、徐小三不承担海天公司以前所有的债务和经济纠纷。转让协议签订后,舒福元、刘俭桥、徐小三分别与孙学民、徐用清签订股权转让协议、办理了工商登记并交纳了股权转让金。舒福元、刘俭桥、徐小三成为海天公司股东后,中技公司将海天公司诉至本院,要求给付货款314 984.5元。本院于2008年3月13日作出(2008)通民初字第3675号民事判决书,判决海天公司给付中技公司货款300 704.5元,承担诉讼费2905元。此判决发生法律效力后,中技公司申请执行海天公司财产。本院执行庭向海天公司下发传票,要求海天公司给付中技公司 306 640.5元、执行费4411元。后舒福元、刘俭桥、徐小三向被告孙学民、徐用清催要上述款项未果,诉至法院。本院依法作出(2008)通民初字第13069号民事判决书,判决孙学民、原告徐用清偿还舒福元、刘俭桥、徐小三案款及执行费311 051.5元,并承担诉讼费2983元。此判决已经发生法律效力。判决生效后,孙学民向焦红刚主张欠款,焦红刚向孙学民支付157 017.25元。此后焦红刚又将其依据股权转让协议向被告张秀华、被告孙辅凯、被告朱卫东主张157 017.25元欠款的债权转让给原告徐用清,故原告徐用清诉至法院。上述事实,有原告徐用清向本院提交的股权转让协议、收条、民事判决书、债权转让协议书及双方当事人当庭陈述等证据在案佐证。
  
  本院认为:原告徐用清及焦红刚与被告张秀华、被告孙辅凯、被告朱卫东自愿建立的股权转让合同关系系各方真实意思表示,且不违反法律、行政法规的规定,应为合法有效,各方均应恪守履行。按照转让协议的约定,转让前海天公司的债务原告徐用清及焦红刚不承担,被告张秀华、被告孙辅凯、被告朱卫东隐瞒海天公司债务给原告徐用清及焦红刚造成的损失,被告张秀华、被告孙辅凯、被告朱卫东理应予以赔偿。焦红刚将其向被告张秀华、被告孙辅凯、被告朱卫东主张赔偿损失的权利转让给原告徐用清后,原告徐用清要求被告张秀华、被告孙辅凯、被告朱卫东赔偿其损失314 034.5元的诉讼请求合理,证据充分,本院予以支持。综上,根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定,判决如下:
  
  被告张秀华、被告孙辅凯、被告朱卫东共同偿还原告徐用清三十一万四千零三十四元五角,于判决生效之日起七日内执行清。
  
  被告张秀华、被告孙辅凯、被告朱卫东未按判决指定的期间履行给付金钱义务的,应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
  
  案件受理费三千零五元,由被告张秀华、被告孙辅凯、被告朱卫东共同负担,于判决生效之日起七日内交纳。
  
  如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,交纳上诉案件受理费,上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的,按自动撤回上诉处理。
  
  
  
  
                        代理审判员  李 丹
                        二OO九年六月十七日
                        书 记 员  李雪莲


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