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刘桂礼诉潍坊市工程咨询院有限责任公司股份转让纠纷案
潍坊市奎文区人民法院
民事判决书 (2006)奎民二初字第110号
原告刘桂礼。 委托代理人谭宁,山东中强律师事务所律师。 被告潍坊市工程咨询院有限责任公司,地址潍坊市奎文区新华路经济协作大厦三楼。 委托代理人姜爱丽,山东鸢都英合律师事务所律师。 原告刘桂礼诉被告潍坊市工程咨询院有限责任公司股份转让纠纷一案,本院于2006年2月21日立案受理。依法由审判员袁磊适用简易程序公开进行了审理,原、被告委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称,原告原系被告的股东之一,原告于2005年8月31日辞职。2005年9月30,被告通过决议,按照被告章程规定以200000元先行收购原告所持本公司全部股份140股,并规定于2005年10月15日前办理完毕,但至今被告未支付原告购股款。请求判令被告偿还股份收购款200000元及利息,并承担本案诉讼费用。 被告辩称,原、被告并未签订股权转让协议,股东会决议不是协议;原、被告之间的股权转让行为违反“股东不得抽回出资”之法律禁止性规定而无效;公司章程之允许公司收购股东股份因违法亦无效。请求法院驳回原告的诉讼请求。 经审理查明,原告原系被告公司的法定代表人,2005年8月31日,被告辞去公司一切职务离开被告公司。被告公司章程第十五条第5项规定:“若遇股东死亡、退休、调离、辞职或者被公司免除相应职位、辞退、除名、开除等情况,公司可根据实际情况收回、令其减持或按股权设置办法收购这些股东的股份。”2005年9月30日,被告经股东大会表决通过,以落款为被告(未盖章)、全体股东签名的书面决议的形式规定:对原告拟转让的所持被告140股股份以200000元由被告“全额先行收购”,“于2005年10月15日前办理完毕”。期限过后,原告多次要求被告支付股份收购款,但被告至今未付。 上述事实,有原告及被告全体股东签字的《关于股东刘桂礼转让所持潍坊市工程咨询院有限责任公司股份的决议》、《关于股东刘桂礼转让所持潍坊市工程咨询院有限责任公司股份的补充说明》各一份、被告公司章程及当事人陈述为证。 本院认为,抽回(抽逃)出资是指违背公司法股权平等(即股东应当按照其出资比例享有利益)之重要原则、带有欺诈特点的隐蔽性违法行为,因其抽逃出资后仍享有股权利益,对其他股东利益变相侵占、对公司法人财产权的侵害、增加债权人的风险而被法律所禁止。而按照公司章程规定,股东放弃其公司权利、公司支付股东对价的公司先行收购股东股份的行为,显然不属抽逃出资。公司章程为实现公司最大利益而做的有关股份收购的规定并无违法之处。被告全体股东以公司的名义与原告签署的先行收购决议具备了设立原、被告权利义务关系的合同的性质,依法应予履行。被告之答辩理由不能成立,原告之请求应予支持。据此,依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条之规定,判决如下: 被告偿还原告股份收购款200000万元,并承担自2005年10月15日至还款之日的利息(按同期银行借款利率计),于本判决生效后五日内付清。 案件受理费5510元,财产保全费1620元,其他诉讼费200元,共计7330元,由被告负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审 判 员 王玉新 二OO六年三月十七日 书 记 员 谢 娜 |
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