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金丽兰等诉方友华股权转让纠纷案
北京市昌平区人民法院
民事判决书 (2006)昌民初字第08785号
原告金丽兰。 委托代理人刘明哲,北京市滕之信律师事务所律师。 委托代理人欧友和,北京市滕之信律师事务所律师。 原告王得平。 委托代理人刘明哲,北京市滕之信律师事务所律师。 委托代理人欧友和,北京市滕之信律师事务所律师。 被告方友华。 委托代理人曹岩,北京市力行律师事务所律师。 原告金丽兰、王得平与被告方友华股权转让纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告金丽兰、王得平及其委托代理人刘明哲、欧友和、被告方友华的委托代理人曹岩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告金丽兰、王得平诉称,被告方友华、王加强、李秋菊系原北京康迪瑞大药房股东。2004年5月28日,金丽兰、王得平、李建林(已将其名下股份转让给金丽兰)与方友华、王加强、李秋菊就转让原康迪瑞大药房的股权达成了《股权转让协议》及附件。合同对康迪瑞大药房的原有债权债务作出约定:原康迪瑞大药房2004年1月28日以前的债权债务与新股东无关,由原股东承担。2004年11月16日,新旧股东完成全部股权的转让,并办理了工商变更手续。同时将原康迪瑞大药房名称变更为北京金仁堂大药房。变更股东后,被告方友华代表旧股东与原告金丽兰代表新股东,分别于2005年8月18日、10月16日签订了《股权转让补充协议》,协议进一步明确:对于发生在2004年1月28日之前发生的债权债务由旧股东承担。2005年11月22日,北京金仁堂大药房接到北京市昌平区人民法院执行通知书,要求其承担发生在2002年7月18日至2003年4月8日所欠第三方兴福公司债务以及执行费等共计127 880.54元,现已执行完毕。故请求:1、被告给付原告127 880.54元;2、被告承担诉讼费用。 被告方友华辩称,不同意原告的诉讼请求。一、原告的诉讼主体不合格。根据原告提供的股权转让协议,原告应为三方,还有一个叫李建林。合同一方当事人的签订,无法确认李建林是否起诉,而且没有得到李建林的许可,所以主体欠缺。二、根据原告提供的证据,这个12万多元是金仁堂大药房支付的,并非原告个人支付。原告以个人身份索要公司出具的钱是没有依据的。金仁堂有独立的法人资格,可以对外承担债权债务,不能体现股东的意志和意愿。现在没有证据表明12万多元是原告个人支付的。所以原告以个人身份起诉是没有依据的。不应该审理股东和股东的形式,所以证据是不充分的。如果背离了股东和股东的权利义务,而讨论金仁堂与股东的债权是违背了公司法的规定。所以不同意原告的诉讼请求。 经审理查明:2002年7月,方友华、王加强、李秋菊共同出资设立北京康迪瑞大药房(以下简称康迪瑞药房);注册资本为30万元,其中方友华出资15.3万元、王加强出资9万元、李秋菊出资5.7万元。 2004年5月28日,甲方康迪瑞药房(方友华、王加强、李秋菊)与乙方金丽兰、王得平、李建林签订《股权转让协议》,约定:甲方愿将康迪瑞药房全部股权以36万元价格转让给乙方;乙方已于2004年1月15日付甲方15万元作为承诺,剩余款项待认证通过之后分期付款;如7月底认证通过后,则8月上旬付,余款16万元分4次4个月付清;甲方负责2004年1月28日以前的全部债务,和乙方没有任何关系;协议还约定了其他内容。协议落款甲方处有康迪瑞药房签章、方友华、王加强、李秋菊的签名;乙方处有金丽兰、王得平、李建林的签名。 同日,甲方康迪瑞药房(方友华、王加强、李秋菊)与乙方金丽兰、王得平、李建林签订《股权转让协议(附件)》,约定:2004年1月28日之前的债权债务由甲方负责;2004年1月28日之后的债权、债务由乙方负责;协议落款甲方处有康迪瑞药房签章;乙方处有金丽兰的签名。后康迪瑞药房变更为北京金仁堂大药房(以下简称金仁堂药房),股东变更为金丽兰、王得平、李建林。 2005年8月18日,甲方原康迪瑞药房(法定代表人方友华)与乙方金仁堂药房(法定代表人金丽兰)签订《股权转让补充协议》,约定:甲、乙双方经过协商,承诺遵守2004年5月28日签订的《股权转让协议》,2004年1月28日之前的债权债务由甲方代表方友华负责承担;2004年1月28日之后的债权、债务由乙方代表金丽兰负责承担;落款甲方处方友华签名、乙方处金丽兰签名,金仁堂药房签章。 同年10月16日,甲方原康迪瑞药房(法定代表人方友华)与乙方金仁堂药房(法定代表人金丽兰)签订《股权转让补充协议》,约定:甲、乙双方经过协商,承诺遵守2004年5月28日签订的《股权转让协议》;股权转让的所有款项乙方已于2005年10月16日全部交付给甲方;甲乙双方不存在任何债务关系;2004年1月28日之前的债权债务由方友华负责承担;2004年1月28日之后的债权、债务由乙方代表金丽兰负责承担;落款甲方处方友华签名、乙方处金丽兰签名,金仁堂药房签章。 2006年3月,李建林与金丽兰签订《股权转让协议》和《债权转让协议书》,《股权转让协议》约定李建林将其所持金仁堂药房股份转让给金丽兰;转让部分股权的债权债务由金丽兰承担;《债权转让协议书》约定李建林在金仁堂药房的所有债权转让给金丽兰。 又查明,2004年8月23日,本院以(2004)昌民初字第5673号民事判决书认定:康迪瑞药房在2002年7月至2003年4月,从北京市兴福医药有限责任公司(以下简称兴福公司)处购买药品共计货款121 931.54元未付;判决康迪瑞药房给付兴福公司货款121 931元并承担诉讼费3949元。2004年12月,该案经北京市第一中级人民法院以(2004)一中民终字第10751号民事判决书判决维持原判。前述判决款项已由金仁堂药房执行完毕。2006年7月,原告金丽兰、王得平以方友华、王加强、李秋菊为被告诉至本院,请求同其诉称。 再查明,在本院审理过程中,王加强、李秋菊对《股权转让协议》中的签名及工商档案中登记的《股权转让协议》中的签名予以否认并申请进行笔迹真伪鉴定。本院依法委托法大法庭科学技术鉴定研究所对上述笔迹进行了鉴定。鉴定结论为:检材中李秋菊、王加强的签名与样本中李秋菊、王加强的签名不是同一人书写。2007年9月14日,本院就本案进行开庭审理时,方友华提供书证一份,载明:今同意将康迪瑞药房49%股份转让给方友华,由方友华支付入资款给入资人;落款处王加强签名、李秋菊签名(王加强代签)。庭审中,王加强否认其签名,但不申请进行笔迹鉴定;李秋菊否认其委托王加强代签。后王加强和李秋菊对方友华提供的书证予以认可。同时王加强和李秋菊称其二人股权确如书证中所述于签订本案《股权转让协议》前已经转让方友华。在本院审理过程中,原告金丽兰、王得平撤回了对王加强、李秋菊的起诉。 上述事实,有双方当事人的当庭陈述、《股权转让协议》、《股权转让协议(附件)》、《股权转让补充协议》、《债权转让协议书》、金仁堂药房的工商档案资料、本院(2004)昌民初字第5673号民事判决书、北京市第一中级人民法院(2004)一中民终字第10751号民事判决书等在案佐证。 本院认为,王加强、李秋菊与方友华之间的股权转让合同,不违反法律法规的强制性规定,且系当事人的真实意思表示,合法有效。方友华受让股权后与金丽兰、王得平、李建林签订《股权转让协议》及《补充协议》,不违反法律法规的强制性规定,且系当事人的真实意思表示,合法有效。李建林受让股权后与金丽兰签订《股权转让协议》、《债权转让协议》,不违反法律法规的强制性规定,且系当事人真实意思表示,合法有效。《股权转让补充协议》均明确2004年1月28日前康迪瑞药房的债权债务由方友华承担。一中院(2004)一中民终字第10751号民事判决确认康迪瑞药房欠付兴福公司2002年7月至2003年4月债务121 931.54元。该债务依法应由方友华承担。原告金丽兰、王得平请求方友华给付欠款及诉讼费的主张,证据充分,本院予以支持。被告方友华抗辩不同意原告诉讼请求的意见,缺乏事实和法律依据,本院不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条的规定,判决如下: 被告方友华于本判决生效后七日内给付原告金丽兰、王得平人民币十二万七千八百八十元五角四分。 鉴定费四千元,由被告方友华负担,于本判决生效后七日内交纳; 案件受理费四千零六十八元,由被告方友华负担,于本判决生效后七日内交纳。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人的人数提出副本,并交纳上诉案件受理费,上诉于北京市第一中级人民法院。在上诉期满后七日内未交纳案件受理费的,按自动撤回上诉处理。 审 判 长 冯玉国 人民陪审员 刘金荣 人民陪审员 唐元臣 二○○七年十二月二十日 书 记 员 陈艳霞 |
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