钱兵珍诉呼和浩特经济技术开发区蒙牛酒业有限公司销售代理合同案
关键词:可撤销合同
来源:《人民法院案例选》2006年第1辑,总第55辑,第197—211页;《中国审判案例要览》(2006年商事审判案例卷)第108—113页
北京市海淀区法院(2005)海民初字第10353号民事判决书查明:
2004年6月5日,钱兵珍(原告)和呼和浩特经济技术开发区蒙牛酒业有限公司(被告)的北京分公司签订协议书,约定北京分公司同意原告在协议有效期内向北京分公司订购昂格利玛银奶酒,并取得在北京分公司海淀区4号的产品经销权;双方确认原告本年度总任务销售量为120万元,首批提货额为5万元;原告应向北京分公司预交市场秩序保证金为1万元,协议期后北京分公司全数退还原告。后原告从被告处提取5万元酒并交纳1万保证金。被告于2004年6月4日已经注销北京分公司。原告诉至法院称被告构成欺诈要求撤销合同并赔偿损失。
法院认为:本案的核心问题为被告及北京分公司未告知原告北京分公司即将注销的行为是否构成欺诈,对此,本院根据庭审的情况和交易习惯作出如下认定:本案中,被告明知注销北京分公司的情况,却没有向原告进行说明,具有明显的恶意和欺瞒。而双方争论的焦点实质集中在上述行为是否造成了原告错误的意思表示。在庭审中,被告抗辩称,北京分公司作为一个被告的分支机构,并不具有独立的法人资格,因此北京分公司订立合同实质就是被告作为合同的一方当事人,分公司是否注销对合同没有影响,不会影响原告订立合同的意思表示。但本院认为未将北京分公司即将注销的事实告知原告,对原告的意思表示是有实质影响的。因此,北京分公司未将其即将注销的事实告知原告,其行为已经构成了欺诈,故原告要求撤销其与北京分公司订立的合同,于法有据,本院予以支持。依据法律规定,在北京分公司已经注销的情况下,其民事责任应当由被告承担。原告要求被告返还其缴纳的市场保证金1万元的诉讼请求,本院予以支持。原告已经支付了5万元购买货物,现尚有库存共计金额为37986元,原告要求被告予以返还,应当予以支持。同时,原告根据合同的约定进行了推广,垫付了6000元,上述费用被告予以认可,应当认定原告为履行合同所遭受的实际损失,故原告要求被告赔偿其损失,本院予以支持。最终法院判决,支持原告的诉讼请求。