UGRINEKS国内外贸易有限责任公司与沧州锐天管件制造有限公司
国际货物买卖合同纠纷案
关键词:解除
案例来源:《人民法院案例选》2016年第3辑总第97辑181-192页
天津市第二中级人民法院(2014)二中民三初字第7号民事判决书查明:
2011年,原告UGRINEKS国内外贸易有限责任公司(以下简称UGRINEKS公司)通过形式发票及商业发票的形式与被告锐天公司达成买卖协议,约定UGRINEKS公司购买碳钢无缝钢管,总重量为123吨、总价款为93373.56欧元,货物从中国新港装运至克罗地亚的里耶卡,使用CIF术语,未就检验条款进行约定。同年10月26日,锐天公司开具RT110831-1《商业发票》与《装箱单》,载明货物总件数、总重量,并明确载明装运的集装箱号。
11月9日,锐天公司委托报关行持由中华人民共和国天津出入境检验检疫局出具的《出境货物通关单》向天津新港海关(以下简称天津海关)申报上述货物出口。《出境货物通关单》载明,商品名称:“无缝管”、规格型号:“ 168.3 MM等;石油、天然气用;圆管状;碳钢;热轧;无缝管”、数量:117036.98千克、总价:88859.32欧元。
锐天公司发货后,UGRINEKS公司向锐天公司支付了全部货款。涉案货物于12月底抵达目的港。
UGRINEKS公司在收到该批货物后,认为货物并非“无缝钢管”,并通过邮件多次与使用锐天公司内部邮箱的“ maxwell”协商涉案货物后续处理问题。因双方协商未果,UGRINEKS公司将钢管送交SGS艾德里卡亚有限公司进行了检测。SGS艾德里卡亚有限公司于2012年4月20日作出《检测报告》,认定被检测的货物为有缝钢管,大部分钢管上的缝隙经过了打磨,不符合无缝钢管的标准。该《检测报告》检测的钢管所对应的型号、尺寸、重量等与编号为RT110831-1《商业发票》完全一致。
天津检验检疫局作出的《出境货物通关单》系凭中华人民共和国沧州出入境检验检疫局(以下简称沧州检验检疫局)转单信息而出具,不对涉案货物进行检验。且因涉案货物的出口时间(2011年)已超过档案保存期限,纸质档案已经销毁,无法进一步核实涉案货物在沧州检验检疫局的检验情况。此外,该《出境货物通关单》载明的货物名称为“无缝管”、申报总值为93373.56欧元、数量为6694支、总重量为123000千克(即123吨)。
法院认为:
UGRINEKS公司系克罗地亚共和国公司,因中华人民共和国与克罗地亚共和国均加入了《联合国国际货物销售合同公约》(以下简称《销售公约》),故本案应当适用《销售公约》作为解决本案纠纷的准据法。对于《销售公约》未予明确规定的或我国声明保留的事项,应适用最密切联系地的法律,即适用中华人民共和国法律。
关于UGRINEKS公司的起诉是否超过诉讼时效的问题。因《销售公约》中并未涉及诉讼时效的相关规定,故应当适用中华人民共和国的相关法律法规。《合同法》第一百二十九条规定,因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限为四年,自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。因此,UGRINEKS公司在2014年1月提起的诉讼并未超过诉讼时效。
关于锐天公司销售的涉案货物是否符合双方约定。双方买卖的货物为“碳钢无缝钢管”,货物出口至克罗地亚共和国后,UGRINEKS公司在合理的期限内将涉案货物委托SGS艾德里卡亚有限公司进行了检测,经检验为有缝钢管。对于锐天公司所称其出口销售的货物系经过中华人民共和国的检验检疫机构检验合格的抗辩,一审法院认为,双方最初的约定是UGRINEKS公司向锐天公司购买数量为123吨、总价款为93373.56欧元的碳钢无缝钢管,而在此后实际的《形式发票》《商业发票》《装箱单》《报关单》等材料中,显示的货物实际情况为总重量117036.98千克、实际总价款88859.32欧元。虽然锐天公司在出口货物前确实通过了天津检验检疫局的检验,并获得了《出境货物通关单》,但该检验系天津检验检疫局凭沧州检验检疫局转单信息而出具,并未对涉案货物进行实际检验。《出境货物通关单》记载的货物数量、重量及总价款与实际情况并不一致,且无法进一步核实涉案货物在沧州检验检疫局的检验情况。因此,根据现有证据,对于锐天公司报送沧州检验检疫局检验的货物与实际出口销售至UGRINEKS公司的货物的同一性不予认可。在无进一步证据证明的前提下,对于锐天公司称其销售的货物系符合双方合同约定的合格产品的抗辩不予采信。
关于UGRINEKS公司是否有权向锐天公司主张货物与合同约定不符的问题。对于买受人主张货物质量与合同约定不符的权利行使期限问题,《销售公约》第三十九条第(2)项规定:“无论如何,如果买方不在实际收到货物之日起两年内将货物不符合同情形通知卖方,他就丧失声称货物不符合同的权利,除非这一时限与合同规定的保证期间不符。”同时,《销售公约》第四十条规定:“如果货物不符合同规定指的是卖方已知道或不可能不知道而又没有告知买方的一些事实,则卖方无权援引第三十八条和第三十九条的规定。”UGRINEKS公司实际收到货物的时间为2011年12月底,故UGRINEKS公司有权在2013年12月底前向锐天公司通知货物与双方合同约定不符。但因本案货物确为焊接钢管而非无缝钢管,考虑到两种钢管无论是在生产工艺、规格标准以及市场价格等方面存在巨大的差别,而锐天公司作为钢管行业的加工、销售、进出口企业,其不可能不知道其所销售之货物并非无缝钢管,因此,根据《销售公约》第四十条的规定,UGRINEKS公司仍然有权在2014年1月起诉主张锐天公司销售货物不符合同约定,锐天公司无权援引《销售公约》第三十九条之抗辩。
据此,一审法院认定锐天公司构成根本违约,UGRINEKS公司有权根据《销售公约》第四十九条、第五十一条第(2)项的规定宣告双方合同无效。因《销售公约》系不同法系的国家为促进国际贸易发展,减少国际贸易法律障碍而达成的协议,故其中存在部分用语虽然在语言表达和术语使用上与我国国内法并不一致,但实质内涵一致的情形。就本案,UGRINEKS公司诉求中的“解除合同”即与《销售公约》中的“宣告合同无效”属于称谓不同而实质等同的情形,不影响UGRINEKS公司真实的诉讼目的。
法院判决:
一、原告UGRINEKS公司与被告间国际货物买卖合同无效;二、被告返还原告全部货款;三、被告按照判决第二项履行义务后,原告退还《商业发票》中列明的全部货物,所发生的一切费用由被告承担。被告上诉。
天津市高级人民法院(2015)津高民四终字第2号民事判决书认为:
按照《中华人民共和国进出口商品检验法》(以下简称《进出口商品检验法》)需实施法定检验的商品,如已按照国家规定完成检验手续,并不能当然认定为符合合同约定。此外,对于《销售公约》项下通知义务的除斥期间与《合同法》项下的诉讼时效问题应明确予以区分。
一、关于锐天公司是否构成根本违约及相应法律责任
第一,双方在《形式发票》《商业发票》中已明确约定锐天公司交付货物应为无缝钢管。此外,依据《进出口商品检验法》第六条“必须实施的进出口商品检验,是指确定列入目录的进出口商品是否符合国家技术规范的强制性要求的合格评定活动”可知,法定检验商品以国家技术规范的强制性要求为标准,而合同约定的质量标准系合同双方为实现合同目的而自行确定,两标准并不必然一致。因此,涉案货物经天津检验检疫局检验并办理报关手续,仅证明锐天公司出口的货物符合我国国家技术规范的强制性要求,并不必然推导出该货物符合合同约定。故锐天公司认为涉案货物作为法定检验出口商品,经过检验、报关即应认为符合合同约定的主张,本院不予支持。
涉案货物为有缝钢管,与合同约定的“无缝钢管”存在物理性质上的根本差异,且两种钢管使用用途存在明显区别。因此,锐天公司的违约行为根本上剥夺了UGRINEKS公司根据合同规定有权期待得到的东西,致使合同目的无法实现,构成根本违约。据此,一审法院依据《销售公约》第四十九条第(1)项之规定解除合同并无不当。
第二,《销售公约》中关于同时归还的规定,系指合同被认定为无效后,合同当事人实际供应的货物及支付的价款均应得到归还,其旨在保护合同守约方的同时,使违约方的损失减至最低。《销售公约》中所规定的同时归还,系指合同无效后的处理结果,并未涉及具体的履行顺序。故此,一审法院在对UGRINEKS公司要求锐天公司退还涉案合同项下全部已付货款的诉讼请求予以支持的情况下,判令双方返还货物并无不当。
二、关于UGRINEKS公司提起本案诉讼是否超过诉讼时效及除斥期间
在《销售公约》中并未涉及诉讼时效问题的情况下,应依据《合同法》第一百二十九条之规定确定本案诉讼时效。2011年10月26日锐天公司开具《商业发票》确定双方之间合同,同年12月底涉案货物运抵目的港,故UGRINEKS公司至迟于2011年12月底方可知晓涉案货物与合同约定不符。因此,一审法院认定UGRINEKS公司于2014年1月提起本案诉讼并未超过四年诉讼时效正确,本院予以维持。
对于锐天公司主张一审法院认定诉讼时效存在选择性适用法律的问题。《销售公约》第三十九条所确定的两年异议通知期间为除斥期间,而非对诉讼时效的规定,故锐天公司的该项主张亦不能成立。此外,UGRINEKS公司于2011年12月底收到涉案钢管,其于2012年4月17日与锐天公司交涉涉案钢管非“无缝钢管”的相关事宜,UGRINEKS公司履行通知义务未超过《销售公约》第三十九条所规定的两年通知期限,故本院认为,UGRINEKS公司已在除斥期间内履行通知义务,其主张货物不符合合同约定的权利并未丧失。
法院判决:
驳回上诉, 维持原判。
UGRINEKS国内外贸易有限责任公司与沧州锐天管件制造有限公司
国际货物买卖合同纠纷案
—国际货物买卖合同中货物不符合同约定构成根本性违约的认定
[相关法条]
《中华人民共和国民法通则》第一百四十二条第二款 中华人民共和国缔结或者参加的国际条约同中华人民共和国的民事法律有不同规定的,适用国际条约的规定,但中华人民共和国声明保留的条款除外。
《中华人民共和国合同法》第一百二十九条 因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限为四年,自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。因其他合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限,依照有关法律的规定。
《联合国国际货物销售合同公约》第二十五条 一方当事人违反合同的结果,如使另一方当事人蒙受损害,以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西,即为根本违反合同,除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。
第三十九条
(1)买方对货物不符合同,必须在发现或理应发现不符情形后一段合理时间内通知卖方,说明不符合同情形的性质,否则就丧失声称货物不符合同的权利。
(2)无论如何,如果买方不在实际收到货物之日起两年内将货物不符合同情形通知卖方,他就丧失声称货物不符合同的权利,除非这一时限与合同规定的保证期限不符。
第四十条 如果货物不符合同规定指的是卖方已知道或不可能不知道而又没有告知买方的一些事实,则卖方无权援引第三十八条和第三十九条的规定。
第四十九条
(1)买方在以下情况下可以宣告合同无效:
(a)卖方不履行其在合同或本公约中的任何义务,等于根本违反合同;或
(b)如果发生不交货的情况,卖方不在买方按照第四十七条第(1)款规定的额外时间内交付货物,或卖方声明他将不在所规定的时间内交付货物。
(2)但是,如果卖方已交付货物,买方就丧失宣告合同无效的权利,除非:
(a)对于迟延交货,他在知道交货后一段合理时间内这样做;
(b)对于迟延交货以外的任何违反合同事情:
(一)他在已知道或理应知道这种违反合同后一段合理时间内这样做;或
(二)他在买方按照第四十七条第(1)款规定的任何额外时间满期后,或在卖方声明他将不在这一额外时间履行义务后一段合理时间内这样做;或
(三)他在卖方按照第四十八条第(2)款指明的任何额外时间满期后,或在买方声明他将不接受卖方履行义务后一段合理时间内这样做;或
……
第五十一条
……
(2)买方只有在完全不交付货物或不按照合同规定交付货物等于根本违反合同时,才可以宣告整个合同无效。
第八十一条
……
(2)已全部或局部履行合同的一方,可以要求另一方归还他按照合同供应的货物或支付的价款,如果双方都须归还,他们必须同时这样做。
[案件索引]
一审:天津市第二中级人民法院(2014)二中民三初字第7号(2014年10月16日)
二审:天津市高级人民法院(2015)津高民四终字第2号(2015年6月8日)
[基本案情]
原告UGRINEKS国内外贸易有限责任公司(以下简称UGRINEKS公司)诉称:2011年9月8日UGRINEKS公司向沧州锐天管件制造有限公司(以下简称锐天公司)发出两个订单,购买共计123吨的无缝钢管(实际交付的货物为117036.98千克),在订单中UGRINEKS公司明确两份订单的货物应分开装运。锐天公司在收到订单后,于2011年9月14日向UGRINEKS公司发出了编号为RT1 10831的形式发票,对货物种类、型号、质量、价款等进行了约定。2011年10月26日锐天公司依据实际装运数量向UGRINEKS公司发出编号为RT110831-1的商业发票,货值72289.23欧元。UGRINEKS公司已全部付款。待货物运抵克罗地亚后,UGRINEKS公司发现货物种类不符合约定,经检验锐天公司交付的是焊接钢管而非无缝钢管。现该批货物堆放在UGRINEKS公司的仓库里。 UGRINEKS公司发现锐天公司所交付的货物不符合约定后,向锐天公司提出损失赔偿,但锐天公司一直拖延不予解决。UGRINEKS公司认为锐天公司的行为已构成根本违约,依据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)第九十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》(以下简称《民事诉讼法》)的相关规定提起诉讼,请求:(1)判令解除原告与锐天公司之间编号为RT110831-1的无缝钢管买卖合同;(2)判令锐天公司返还UGRINEKS公司已交付的合同款72289. 23欧元,合计人民币638878元(以2011年10月26日中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率8. 8378计算);(3)判令锐天公司支付UGRINEKS公司鉴定费人民币2951元,翻译费人民币3116元,公证费用人民币80元,认证费用人民币6234元;(4)本案诉讼费由锐天公司承担。
被告锐天公司辩称:(1)双方之间合同关系的确立及合同的履行均是在2011年,而UGRINEKS公司的起诉时间为2014年1月15日,在此期间UGRINEKS公司从未与锐天公司针对合同的履行情况进行过任何接触、商议,根据《中华人民共和国民法通则》(以下简称《民法通则》)的相关规定,已经超过诉讼时效;(2) UGRINEKS公司没有确实充分的证据证明锐天公司提供的货物存在质量问题。首先,锐天公司出售的货物已经于2011年11月9日在新港海关顺利报关,这已经充分说明锐天公司提供的货物是合格的。根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第二十四条以及《商检机构实施检验的进出口商品种类表》,锐天公司出售的货物(73049000无缝管)系需要实施法定检验的商品,如锐天公司出售的货物不合格,那么该批货物根本无法报关通关;其次,UGRINEKS公司所提供的产品质量检验报告系其单方委托而进行,并且该机构系境外注册的民间检验机构,其所出具的检测报告无法达到UGRINEKS公司的证明目的。请求驳回UGRINEKS公司的诉讼请求。
法院经审理查明:2011年,境外UGRINEKS公司通过形式发票及商业发票的形式与锐天公司达成买卖协议,约定UGRINEKS公司购买碳钢无缝钢管,总重量为123吨、总价款为93373.56欧元,货物从中国新港装运至克罗地亚的里耶卡,使用CIF术语,未就检验条款进行约定。同年10月26日,锐天公司开具RT110831-1《商业发票》与《装箱单》,载明货物总件数、总重量,并明确载明装运的集装箱号。
11月9日,锐天公司委托报关行持由中华人民共和国天津出入境检验检疫局(以下简称天津检验检疫局)出具的《出境货物通关单》向中华人民共和国天津新港海关(以下简称天津海关)申报上述货物出口。《出境货物通关单》载明,商品名称:“无缝管”、规格型号:“ 168.3 MM等;石油、天然气用;圆管状;碳钢;热轧;无缝管”、数量:117036.98千克、总价:88859.32欧元。
锐天公司发货后,UGRINEKS公司于当年11月28日向锐天公司支付了全部货款。涉案货物于12月底抵达目的港。
UGRINEKS公司在收到该批货物后,认为货物并非“无缝钢管”,并在2012年4月17日至21日期间通过邮件多次与使用锐天公司内部邮箱的“ maxwell”协商涉案货物后续处理问题。因双方协商未果,UGRINEKS公司将钢管送交SGS艾德里卡亚有限公司进行了检测。SGS艾德里卡亚有限公司于2012年4月20日作出《检测报告》,认定被检测的货物为有缝钢管,大部分钢管上的缝隙经过了打磨,不符合无缝钢管的标准。该《检测报告》检测的钢管所对应的型号、尺寸、重量等与编号为RT110831-1《商业发票》完全一致。
天津检验检疫局作出的《出境货物通关单》系凭中华人民共和国沧州出入境检验检疫局(以下简称沧州检验检疫局)转单信息而出具,不对涉案货物进行检验。且因涉案货物的出口时间(2011年)已超过档案保存期限,纸质档案已经销毁,无法进一步核实涉案货物在沧州检验检疫局的检验情况。此外,该《出境货物通关单》载明的货物名称为“无缝管”、申报总值为93373.56欧元、数量为6694支、总重量为123000千克(即123吨)。
[裁判结果]
天津市第二中级人民法院于2014年10月16日作出(2014)二中民三初字第7号民事判决:一、UGRINEKS公司与锐天公司之间国际货物买卖合同无效;二、自判决生效之日起十日内,锐天公司返还UGRINEKS公司全部货款;三、锐天公司按照判决第二项履行义务后,UGRINEKS公司退还锐天公司编号为RT110831-1的《商业发票》中列明的全部货物,所发生的一切费用由锐天公司承担;四、驳回UGRINEKS公司的其他诉讼请求。
宣判后,锐天公司不服,提出上诉。天津市高级人民法院于2015年6月8日作出(2015)津高民四终字第2号民事判决:维持原判,驳回上诉。
[裁判理由]
一审判决认为:UGRINEKS公司系克罗地亚共和国公司,因中华人民共和国与克罗地亚共和国均加入了《联合国国际货物销售合同公约》(以下简称《销售公约》),故本案应当适用《销售公约》作为解决本案纠纷的准据法。对于《销售公约》未予明确规定的或我国声明保留的事项,应适用最密切联系的法律,即适用中华人民共和国法律。
关于UGRINEKS公司的起诉是否超过诉讼时效的问题。因《销售公约》中并未涉及诉讼时效的相关规定,故应当适用中华人民共和国的相关法律法规。《合同法》第一百二十九条规定,因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限为四年,自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。因此,UGRINEKS公司在2014年1月提起的诉讼并未超过诉讼时效。
关于锐天公司销售的涉案货物是否符合双方约定。双方买卖的货物为“碳钢无缝钢管”,货物出口至克罗地亚共和国后,UGRINEKS公司在合理的期限内将涉案货物委托SGS艾德里卡亚有限公司进行了检测,经检验为有缝钢管。对于锐天公司所称其出口销售的货物系经过中华人民共和国的检验检疫机构检验合格的抗辩,一审法院认为,双方最初的约定是UGRINEKS公司向锐天公司购买数量为123吨、总价款为93373.56欧元的碳钢无缝钢管,而在此后实际的《形式发票》《商业发票》(RT110831-1与RT110831-2)《装箱单》《报关单》等材料中,显示的货物实际情况为总重量117036.98千克、实际总价款88859.32欧元。虽然锐天公司在出口货物前确实通过了天津检验检疫局的检验,并获得了《出境货物通关单》,但该检验系天津检验检疫局凭沧州检验检疫局转单信息而出具,并未对涉案货物进行实际检验。《出境货物通关单》记载的货物数量、重量及总价款与实际情况并不一致,且无法进一步核实涉案货物在沧州检验检疫局的检验情况。因此,根据现有证据,对于锐天公司报送沧州检验检疫局检验的货物与实际出口销售至UGRINEKS公司的货物的同一性不予认可。在无进一步证据证明的前提下,对于锐天公司称其销售的货物系符合双方合同约定的合格产品的抗辩不予采信。
关于UGRINEKS公司是否有权向锐天公司主张货物与合同约定不符的问题。对于买受人主张货物质量与合同约定不符的权利行使期限问题,《销售公约》第三十九条第(2)项规定:“无论如何,如果买方不在实际收到货物之日起两年内将货物不符合同情形通知卖方,他就丧失声称货物不符合同的权利,除非这一时限与合同规定的保证期间不符。”同时,《销售公约》第四十条规定:“如果货物不符合同规定指的是卖方已知道或不可能不知道而又没有告知买方的一些事实,则卖方无权援引第三十八条和第三十九条的规定。”UGRINEKS公司实际收到货物的时间为2011年12月底,故UGRINEKS公司有权在2013年12月底前向锐天公司通知货物与双方合同约定不符。但因本案货物确为焊接钢管而非无缝钢管,考虑到两种钢管无论是在生产工艺、规格标准以及市场价格等方面存在巨大的差别,而锐天公司作为钢管行业的加工、销售、进出口企业,其不可能不知道其所销售之货物并非无缝钢管,因此,根据《销售公约》第四十条的规定,UGRINEKS公司仍然有权在2014年1月起诉主张锐天公司销售货物不符合同约定,锐天公司无权援引《销售公约》第三十九条之抗辩。
据此,一审法院认定锐天公司构成根本违约,UGRINEKS公司有权根据《销售公约》第四十九条、第五十一条第(2)项的规定宣告双方合同无效。因《销售公约》系不同法系的国家为促进国际贸易发展,减少国际贸易法律障碍而达成的协议,故其中存在部分用语虽然在语言表达和术语使用上与我国国内法并不一致,但实质内涵一致的情形。就本案,UGRINEKS公司诉求中的“解除合同”即与《销售公约》中的“宣告合同无效”属于称谓不同而实质等同的情形,不影响UGRINEKS公司真实的诉讼目的。
锐天公司不服一审判决,提起上诉称:(1)一审判决认定事实不清。“无缝钢管”属必须实施法定检验方能出口的商品,涉案货物于2011年11月9日在天津海关能顺利报关,表明涉案货物应为合格;(2)一审判决适用法律错误。对于诉讼时效问题存在选择性适用法律问题;涉案货物作为法定检验的出口商品,在已经顺利报关且经沧州检验检疫局检验的情况下,一审法院仍以实际供货与《出境货物通关单》不符为由,认定涉案货物与合同约定不符,属于错误评估双方当事人提交证据的证明力。
UGRINEKS公司答辩称:(1)一审判决认定事实清楚。一审法院调取的《出境货物通关单》是凭沧州检验检疫局的转单信息出具,与实际情况不一致,故不应予以采信;(2)一审判决适用法律正确。锐天公司混淆了诉讼时效和质量检验期间的概念。
法院生效裁判认为:按照《中华人民共和国进出口商品检验法》(以下简称《进出口商品检验法》)需实施法定检验的商品,如已按照国家规定完成检验手续,并不能当然认定为符合合同约定。此外,对于《销售公约》项下通知义务的除斥期间与《合同法》项下的诉讼时效问题应明确予以区分。
一、关于锐天公司是否构成根本违约及相应法律责任
第一,双方在《形式发票》《商业发票》中已明确约定锐天公司交付货物应为无缝钢管。在双方并未就如何检验问题进行约定的情况下,UGRINEKS公司将涉案货物送至国际公认的权威检验机构SGS艾德里卡亚有限公司检验并无不当。SGS艾德里卡亚有限公司经实地检验,确认送检样品均为有缝钢管。此外,依据《进出口商品检验法》第六条“必须实施的进出口商品检验,是指确定列入目录的进出口商品是否符合国家技术规范的强制性要求的合格评定活动”可知,法定检验商品以国家技术规范的强制性要求为标准,而合同约定的质量标准系合同双方为实现合同目的而自行确定,两标准并不必然一致。因此,涉案货物经天津检验检疫局检验并办理报关手续,仅证明锐天公司出口的货物符合我国国家技术规范的强制性要求,并不必然推导出该货物符合合同约定。故锐天公司认为涉案货物作为法定检验出口商品,经过检验、报关即应认为符合合同约定的主张,本院不予支持。
涉案货物为有缝钢管,与合同约定的“无缝钢管”存在物理性质上的根本差异,且两种钢管使用用途存在明显区别。因此,锐天公司的违约行为根本上剥夺了UGRINEKS公司根据合同规定有权期待得到的东西,致使合同目的无法实现,构成根本违约。据此,一审法院依据《销售公约》第四十九条第(1)项之规定解除合同并无不当。
第二,《销售公约》中关于同时归还的规定,系指合同被认定为无效后,合同当事人实际供应的货物及支付的价款均应得到归还,其旨在保护合同守约方的同时,使违约方的损失减至最低。《销售公约》中所规定的同时归还,系指合同无效后的处理结果,并未涉及具体的履行顺序。故此,一审法院在对UGRINEKS公司要求锐天公司退还涉案合同项下全部已付货款的诉讼请求予以支持的情况下,判令双方返还货物并无不当。
二、关于UGRINEKS公司提起本案诉讼是否超过诉讼时效及除斥期间
在《销售公约》中并未涉及诉讼时效问题的情况下,应依据《合同法》第一百二十九条之规定确定本案诉讼时效。2011年10月26日锐天公司开具《商业发票》确定双方之间合同,同年12月底涉案货物运抵目的港,故UGRINEKS公司至迟于2011年12月底方可知晓涉案货物与合同约定不符。因此,一审法院认定UGRINEKS公司于2014年1月提起本案诉讼并未超过四年诉讼时效正确,本院予以维持。
对于锐天公司主张一审法院认定诉讼时效存在选择性适用法律的问题。《销售公约》第三十九条所确定的两年异议通知期间为除斥期间,而非对诉讼时效的规定,故锐天公司的该项主张亦不能成立。此外,UGRINEKS公司于2011年12月底收到涉案钢管,其于2012年4月17日与锐天公司交涉涉案钢管非“无缝钢管”的相关事宜,UGRINEKS公司履行通知义务未超过《销售公约》第三十九条所规定的两年通知期限,故本院认为,UGRINEKS公司已在除斥期间内履行通知义务,其主张货物不符合合同约定的权利并未丧失。