北京华润万家生活超市有限公司与安徽口子酒营销有限公司北京分公司债权转让合同纠纷上诉案

 

北京市第二中级人民法院
民事判决书

(2009)二中民终字第10220号

　　
　　上诉人（原审被告）北京华润万家生活超市有限公司。
　　
　　法定代表人王维勇，执行董事。　
　　
　　委托代理人赫凯令。
　　
　　委托代理人李正双。
　　
　　被上诉人（原审原告）安徽口子酒营销有限公司北京分公司。
　　
　　负责人朱成寅，经理。　
　　
　　委托代理人王守信，北京市丰禾律师事务所律师。
　　
　　上诉人北京华润万家生活超市有限公司(以下简称华润超市公司)因与被上诉人安徽口子酒营销有限公司北京分公司（以下简称安徽口子酒北京公司）债权转让合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2009）丰民初字第04860号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年5月4日受理后，依法组成由法官巩旭红担任审判长，法官李丽、石东参加的合议庭，于2009年5月11日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。
　　
　　安徽口子酒北京公司在一审中起诉称：2007年7月份，淮北市原产地口子酒营销有限公司北京销售分公司（以下简称淮北口子酒北京公司）向华润超市公司销售口子系列酒，直至2008年5月份，由于淮北口子酒北京公司被注销，淮北口子酒北京公司将其在华润超市公司处全部债权转让给安徽口子酒北京公司。淮北口子酒北京公司及安徽口子酒北京公司已将债权转让的事实通知了华润超市公司，并通知了其所欠口子酒款172 847.92元支付给安徽口子酒北京公司。但华润超市公司拒不支付，故起诉要求华润超市公司支付货款172 847.92元。
　　
　　华润超市公司在一审中答辩称：华润超市公司是与淮北口子酒北京公司建立了买卖合同关系，华润超市公司应付淮北口子酒北京公司货款214 419.44元，应扣除包括促销费、返利等各项费用合计42 395.53元，所以最后欠款数额为172 023.91元；另外淮北口子酒公司应该给我们开具金额为214 419.44元税率为　 17％的增值税发票，如果淮北口子酒公司不向华润超市公司开具发票将给华润超市公司造成的损失为80 086.58元，其中增值税31 154.96元，企业所得税45 816.12元，城建税2180.85元，教育费附加934.65元；华润超市公司与安徽口子酒北京公司没有任何合同关系；安徽口子酒北京公司所称的债权转移是2008年5月份，但我公司与淮北口子酒北京公司的合同期限截止到2008年6月底，因此淮北口子酒北京公司的转让只能是合同主体的变更，根据合同法的相关规定，此种转让应经我方同意，否则对我方没有法律效力；我方认为安徽口子酒北京公司无权就买卖合同起诉我公司，所以请求法庭驳回安徽口子酒北京公司的起诉。
　　
　　一审法院审理查明：2005年起，淮北口子酒北京公司与华润超市公司存在买卖口子酒的业务关系，2007年6月1日，需方天津华润万家生活超市有限公司代华润超市公司与供方淮北口子酒北京公司签订了供货合同书，有效期从2007年6月1日至2008年6月30日，按月结算货款，税率为17％，结算发票为增值税发票，供方负担促销费用并给予需方销售奖励。在此合同履行期间，华润超市公司应付淮北口子酒北京公司货款214 419.44元，应扣除包括促销费、返利等各项费用合计42 395.53元。2008年1月5日，淮北口子酒北京公司以“因业务发展需要，淮北口子酒北京公司已转让给安徽口子酒北京公司”为由，与天津华润万家生活超市有限公司签订了年度合同主体变更协议，华润超市公司的闫京勇在协议书上签字，但华润超市公司在庭审中称闫京勇无权在未征得领导同意的情况下签订协议，该协议亦未实际履行。2008年5月31日，淮北口子酒北京公司与安徽口子酒北京公司签订了债权转让协议，约定淮北口子酒北京公司将其对华润超市公司享有的所有债权转让给安徽口子酒北京公司所有。2008年12月，淮北口子酒北京公司与安徽口子酒北京公司将债权转移的情况以特快专递分别通知了华润超市公司，但华润超市公司未认可，亦未向安徽口子酒北京公司支付货款。庭审中，安徽口子酒北京公司变更诉讼请求为要求华润超市公司给付货款172 023.91元。
　　
　　一审法院判决认定：淮北口子酒北京公司与华润超市公司之间的买卖合同关系，不违反法律、行政法规的强制性规定，是双方的真实意思表示，应属有效，双方应全面履行。淮北口子酒北京公司履行了合同约定的交货义务，有权向华润超市公司主张欠款，也有权将合法的债权转移给他人。安徽口子酒北京公司受让了债权之后，有权要求义务人华润超市公司给付欠款，对其要求华润超市公司给付欠款的诉讼请求，该院予以支持。依据有关法律规定，合同主体的变更应征得对方同意，而本案中年度合同主体变更协议并未实际履行，安徽口子酒北京公司仅就受让的债权提起诉讼，符合有关法律规定。华润超市公司辩称债权转移应征得其同意，没有法律依据。收款方向付款方出具发票是法定的附随义务，如果安徽口子酒北京公司在收到货款后不能开具淮北口子酒北京公司与华润超市公司约定的17％税率的增值税发票，华润超市公司可以另行要求赔偿损失。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条的规定，判决：北京华润万家生活超市有限公司于判决生效之日起十日内给付安徽口子酒营销有限公司北京分公司货款十七万二千零二十三元九角一分。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　
　　华润超市公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审法院判决认定事实不清，适用法律错误。华润超市公司与案外人淮北口子酒北京公司自2005年起建立买卖合同关系。2007年6月1日，天津华润万家生活超市有限公司代华润超市公司与淮北口子酒北京公司签订了供货合同书。在履行供货合同的过程中，华润超市公司应支付淮北口子酒北京公司货款214 419.44元。扣除各项费用后，华润超市公司欠淮北口子酒北京公司货款172 023.91元。根据供货合同约定，结算发票为增值税发票，税率为17%，淮北口子酒北京公司应按照214 419.44元货款为华润超市公司开具税率为17%的增值税发票。但淮北口子酒北京公司一直未开具此货款的增值税发票。淮北口子酒北京公司开具214 419.44元增值税发票是华润超市公司支付货款的前提条件。淮北口子酒北京公司未提供增值税发票，华润超市公司有权拒绝付款。
　　
　　华润超市公司与安徽口子酒北京公司无任何合同关系。安徽口子酒北京公司所称的债权转让是在2008年5月，但华润超市公司与淮北口子酒北京公司的供货合同期限截止到2008年6月底，因此淮北口子酒北京公司的转让只能是合同主体的变更。根据合同法的相关规定，此种转让应经华润超市公司同意，否则对华润超市公司没有法律效力，安徽口子酒北京公司无权就供货合同起诉华润超市公司。华润超市公司请求二审法院撤销一审法院判决，并依法改判驳回安徽口子酒北京公司的诉讼请求。
　　
　　安徽口子酒北京公司服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：淮北口子酒北京公司将其享有的对华润超市公司的全部债权转让给安徽口子酒北京公司。淮北口子酒北京公司及安徽口子酒北京公司已将债权转让的事实通知了华润超市公司，并通知华润超市公司将所欠货款　　　支付给安徽口子酒北京公司。华润超市公司应将该款支付给安徽口子酒北京公司。
　　
　　本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
　　
　　上述事实，有安徽口子酒北京公司提交的年度合同主体变更协议、债权转让协议、付款通知、快递单据，华润超市公司华润超市公司提交的商品供货合同书、年度合同条款变更协议、授权委托书、附属协议和当事人陈述意见在案佐证。
　　
　　本院认为：淮北口子酒北京公司与华润超市公司之间的买卖合同关系，系双方的真实意思表示，其内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方均应依约履行己方义务。淮北口子酒北京公司依约履行了供货义务，华润超市公司在扣除合同约定的费用后就应依约向淮北口子酒北京公司支付货款。转让债权是法律赋予债权人的权利，淮北口子酒北京公司有权将明确、合法的债权转让给第三人。安徽口子酒北京公司受让了淮北口子酒北京公司的债权之后，有权要求债务人华润超市公司给付欠款。华润超市公司既承认其扣除相应的费用后尚欠淮北口子酒北京公司货款172 023.91元，且淮北口子酒北京公司亦履行了通知华润超市公司的义务，华润超市公司就应将欠款及时支付给债权受让人安徽口子酒北京公司。对安徽口子酒北京公司要求华润超市公司给付欠款的诉讼请求，本院应予支持。
　　
　　依据有关法律规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。债务人将合同的义务全部或者部分转移第三人的，应当经债权人同意。而本案中年度合同主体变更协议并未实际履行，不涉及合同义务的转移，淮北口子酒北京公司仅是将其对华润超市公司享有的合法、明确的债权转让给了安徽口子酒北京公司。安徽口子酒北京公司就受让的债权提起诉讼，要求债务人履行债务，符合有关法律规定。收款方向付款方出具发票是法定的附随义务，华润超市公司在向安徽口子酒北京公司支付欠款后，有权要求安徽口子酒北京公司开具淮北口子酒北京公司与华润超市公司约定的税率为17％的增值税发票。如果安徽口子酒北京公司在收到货款后不能为华润超市公司开具税率为17％的增值税发票，华润超市公司可以另行要求赔偿损失。未收到淮北口子酒北京公司开具的增值税发票，不能成为华润超市公司拒绝向安徽口子酒北京公司付款的理由。故华润超市公司的上诉理由没有事实及法律依据，其上诉请求本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
　　
　　驳回上诉，维持原判。
　　
　　一审案件受理费一千八百七十八元，由北京华润万家生活超市有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
　　
　　二审案件受理费三千七百五十六元，由北京华润万家生活超市有限公司负担（已交纳）。
　　
　　本判决为终审判决。  

审　判　长　　巩旭红
代理审判员　　李　丽
代理审判员　　石　东
二○○九年五月二十日
书　记　员　　赵　越