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股权受让人未能支付全部股权转让款。受让人以他人财产抵偿股权转让款未经财产所有人授权及事后追认,属无权处分行为,为无效合同,受让人以转让款已超过诉讼时效的主张无法律依据。(股权转让合同、合同部分无效、诉讼时效)
来源:合同律师网   作者:   人气:3222   合同律师网 合同法律师咨询 合同律师服务

 
孙佐才诉任长秋股权转让合同纠纷案
 
四川省成都市中级人民法院
民事判决书
 
(2007)成民初字第82号


  原告孙佐才。
  
  委托代理人贾骏玮,四川泰和泰律师事务所律师。
  
  被告任长秋。
  
  委托代理人王珉,四川公生明律师事务所。
  
  委托代理人黄琴,四川公生明律师事务所。
  
  原告孙佐才与被告任长秋股权转让合同纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告孙佐才的委托代理人贾骏玮,被告任长秋的委托代理人王珉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
  
  原告孙佐才诉称, 2003年12月28日,原、被告签订《股权转让协议》,约定原告将其所持有的成都兴新房地产开发有限责任公司(现更名为成都市经大房地产有限公司,以下简称兴新公司)股份7 970 800股,以每股折合人民币0.78612元,共计折合人民币6 266 000元转让给被告。关于付款时间及方式,协议约定:协议签订生效后,被告向原告支付人民币966 000元;2004年5月15日前,被告一次性直接或者委托有关单位向原告支付人民币 2 840 000元;余款2 460 000元被告以兴新公司开发的位于成都市一环路北四段108号“御峰苑”项目11至14层C1型房屋四套作价抵偿。同日,被告与案外人樊利群(孙佐才之妻)也签订一份《股权转让协议》,约定樊利群将其所持有的兴新公司的股份210 000股转让给被告,被告应当在签订协议后向樊利群支付股权转让款134 000元。原告与樊利群的股份转让标的共计8 180 800股,股权转让款共计6 400 000元。
  
  上述协议签订后,原告与被告就2 840 000元部分股权转让款付款方式亦达成一致。原告同意被告以兴新公司开发的“御峰苑”项目B座4层19、20号以及5至8层18、19号房作价抵偿。双方就上述两笔股权转让款的抵偿事实签订了两份《商品房买卖合同》加以确定。
  
  2004年2月11日,原告及樊利群与被告之间的股权转让行为经过变更工商登记完成,共转让股份8 180 800股。而被告在向原告支付1 066 000元股权转让款和向樊利群支付了134 000元股权转让款后,其应向原告支付的余款5 200 000元至今未能支付。由于两份《商品房买卖合同》被成都市中级人民法院(2006)成民初字第783号民事判决认定为无效,故被告以兴新公司开发的房屋抵偿股权转让款的行为并不具有法律效力,因此被告尚欠共计5 200 000元股权转让款未能向原告支付。故请求判决:一、被告向原告支付所欠的股权转让款共计5 200 000元;二、被告向原告支付逾期付款利息,直到被告实际履行完毕付款义务之日止(按照中国人民银行确定贷款利率标准计算,2 740 000元部分自2004年5月15日计算至目前逾期利息约为420 000元;2 460 000元部分自2004年12月22日计算至目前逾期利息约为280 000元。逾期利息截至目前共计约为700 000元);三、被告承担本案全部诉讼费用。
  
  被告任长秋答辩称:1、被告已向原告支付的股权转让款为  1 200 000元,其中并不包含樊利群的股权转让款,被告同樊利群的股权转让与本案没有关联。2、根据原、被告签订的《股权转让协议》,被告向原告支付了转让款1 200 000元;关于该协议第二条第二款约定的2 840 000元转让款,从原告向被告出具的收条上来看,被告已经向原告履行了该项义务;关于余款2 460 000元是以签订的《商品房买卖合同》中的商品房来抵偿的,因此双方之间的债务关系已按约定结清。3、原告的诉请已超过法定诉讼时效。综上,请求法院驳回原告孙佐才的诉讼请求。
  
  本院根据原、被告提交的证据,经庭审质证和本院认证,查明案件事实如下:2003年12月28日,原告孙佐才与被告任长秋签订《股权转让协议》一份,约定,原告将其所持有的兴新公司股份7 970 800股,按每股0.78612元,共计6 266 000元转让给被告。协议第二条载明:1、被告在协议签订生效后,向原告支付人民币966 000元;2、在 2004年5月15日前,被告一次性直接或者委托有关单位向原告以转帐方式支付人民币2 840 000元;3、余款2 460 000元,被告以兴新公司开发的位于成都市一环路北四段108号“御峰苑”项目十一至十四层C-1型共四套房屋,每套面积约236.91平方米折价支付,折价金额为每平方米2 600元。同日,原告向被告出具收条载明:“今收到任长秋支付的兴新公司股权转让款2 836 136元(注:上述款用购房款冲抵)”。2004年2月,原告将其所转让的股份通过工商变更登记至被告名下。
  
  另查明,1、2003年12月28日,被告任长秋还与孙佐才之妻樊利群签订《股权转让协议》一份,约定:樊利群将其在兴新公司的股份210 000股转让给任长秋,任长秋应于协议签订当日向樊利群支付股权转让款134 000元。樊利群转让的股权已于2004年2月与孙佐才转让的股权经工商变更至任长秋的名下。2、同日,原告还与兴新公司签订《商品房买卖合同》两份。分别载明:原告购买兴新公司开发的“御峰苑”商品房,其中B座10至14层4 号,建筑面积947.64平方米,房价款2 463 864元;兴新公司B座4层19、20号以及5至8层18、19号,建筑面积1 125.45平方米,房价款2 926 170元。在该两份合同的出卖人签章处均加盖有兴新公司的行政公章,并由任长秋签名。同日,兴新公司向原告出具收款收据两张,载明:收到孙佐才购房款5 300 000元。之后,因该两份《商品房买卖合同》发生纠纷,孙佐才曾诉至成都市武侯区人民法院,在该院开庭审理后又撤回诉讼。2005年孙佐才又诉至本院,经本院审理查明,孙佐才认可兴新公司所主张的《股权转让协议》中第二条第2、3款约定的股权转让款是以两份《商品房买卖合同》中载明的房屋进行折抵的,原告并未实际向兴新公司支付收款收据载明的购房款。据此, 2007年2月7日,本院以(2006)成民初字第783号民事判决认定:孙佐才与兴新公司签订商品房买卖合同仅是一种取得股权转让对价的手段,其真实目的在于以“购房”的方式履行《股权转让协议》,实现孙佐才取得股权转让款…。因二份《商品房买卖合同》的签订不是兴新公司的真实意思表示,且孙佐才作为兴新公司的法定代表人,签订两份《商品房买卖合同》实际上是其同本公司的交易行为,该行为违反了我国法律的强制性规定,应认定为无效。宣判后,孙佐才与兴新公司均未提起上诉,该判决现已生效。
  
  庭审中,原告陈述称其要求被告支付的股权转让款中已将被告支付的1 066 000元予以扣除,被告辩称其向原告支付的股权转让款为1 200 000元,对此抗辩理由被告未能提供证据证实。同时,原、被告双方对其中一份房价款为2 463 864元的《商品房买卖合同》系抵偿《股权转让协议》第二条第3款载明的股权转让款均不持异议;对于另一份《商品房买卖合同》中的房价款,被告任长秋以持有孙佐才向其出具的收条为据证明《股权转让协议》第二条第2款载明的股权转让款已支付,不认可该份《商品房买卖合同》中房价款与股权转让款的关联性。
  
  证明以上事实的证据有:2003年12月28日被告分别与原告及樊利群签订的《股权转让协议》各1份、2003年12月28日原告向被告出具的收条1张、2003年12月28日原告与兴新公司签订的《商品房买卖合同》2份、兴新公司的《章程》及《公司股东名录》和变更登记申请事项、成都市武侯区人民法院(2005)武侯民初字第81号案的受理案件通知书及开庭笔录、本院(2006)成民初字第783号民事判决书以及开庭笔录。以上证据经庭审质证和认证,符合证据的客观性、合法性及与本案认定事实的关联性,本院予以采信。
  
  本院认为,原告孙佐才与被告任长秋签订的《股权转让协议》,系双方真实意思表示,除协议第二条第3款外,其它内容因不违反国家法律和行政法规的禁止性规定,均应认定为有效。协议签订后,孙佐才按照协议的约定将其在兴新公司的股权依法过户给被告任长秋,但任长秋却未能向孙佐才支付全部股权转让款。
  
  关于协议第二条第3款所作的“余款2 460 000元,被告以兴新公司开发的位于成都市一环路北四段108号“御峰苑”项目11至14层C1型房屋四套作价抵偿”的约定,因涉及到被告任长秋以他人财产抵偿个人债务未经财产所有人授权及事后追认,根据我国《合同法》第五十一条关于“无处分权的人处分他人财产,在经权利人追认或者无处分权的订立合同后取得处分权的、该合同有效”的规定,被告任长秋该行为属于无权处分行为,孙佐才对作出该约定也存在明显过错,故对造成该条款无效的责任应由原、被告共同承担。由于协议签订后任长秋已实际取得了孙佐才在兴新公司的股权,故在该条款被确认无效后,根据我国法律关于无效合同的处理原则,原告孙佐才比照协议约定的股权转让价款要求被告任长秋支付的诉讼请求,本院予以支持。由于无效协议的诉讼时效计算是以协议被确认无效后权利人知道或应当知道该权利受到侵害开始起算,故被告任长秋关于该笔转让款已超过诉讼时效的主张,本院不予支持。关于被告任长秋已付孙佐才股权转让款的金额。由于在本案审理中原告孙佐才自认收到被告任长秋支付的股权转让款为1 066 000元,在被告任长秋未能提供证据证明其已付孙佐才的股权转让款系1 200 000元的情况下,故应认定任长秋已付孙佐才的股权转让款金额为1 066 000元。任长秋对此所作辩称理由,因证据不足,本院不予采信。
  
  关于《股权转让协议》第二条第2款所载明的股权转让款。根据本院已发生法律效力的(2006)成民初字第783号民事判决的认定:“孙佐才与兴新公司签订商品房买卖合同仅是一种取得股权转让对价的手段,其真实目的在于以‘购房’的方式履行股权转让协议,最终实现孙佐才取得股权转让款”,本院对《股权转让协议》第二条第2款约定的2 840 000元股权转让款是以房价款  2 926 170元的《商品房买卖合同》所涉房屋来折抵的事实予以确认。对于被告辩称该笔转让款已实际履行,《商品房买卖合同》是原告利用兴新公司法定代表人身份,是自己同自己进行的交易,与本案没有关联的理由。本院认为,虽然原告向被告出具“收条”载明其收到被告支付的兴新公司股权转让款2 836 136元,但“收条”同时注明“上述款用购房款冲抵”,被告对该“收条”载明的内容并无异议,而且,在原告与兴新公司签订《商品房买卖合同》中被告也是作为兴新公司的人员在合同上签名并加盖法人公章,况且在本案审理中被告也未能举出任何证据证明在该期间与原告之间还存在有另外的购房关系。虽然《商品房买卖合同》与《股权转让协议》的主体不同,但综合本案已查明的事实和本院(2006)成民初字第783号生效判决的认定,“收条”中所指购房款即为《商品房买卖合同》中的原告应支付的购房款。故原、被告双方对《股权转让协议》第二条第2款约定的付款方式已达成合意变更为用《商品房买卖合同》中购房款予以冲抵事实清楚,证据充分,本院予以确认。被告对此所作的抗辩理由,因与事实不符,本院不予采信。
  
  基于上述认定,根据被告任长秋已实际取得了孙佐才转让的兴新公司的股份,且并未支付股权转让款的客观事实,以及在孙佐才与兴新公司所签《商品房买卖合同》被确认无效后,其已不能再依据该合同取得用于抵偿股权转让款的房屋的实际情况,对原告孙佐才要求任长秋比照《股权转让协议》的约定的股权价格支付股权转让款的诉讼请求,本院予以支持。被告任长秋辩称原告的该项诉讼请求已超过诉讼时效,不应再受法律保护。本院认为,虽然《股权转让协议》第二条第2款约定有支付股权转让款的时间,但根据本院对《股权转让协议》中股权转让款与《商品房买卖合同》中购房款之间关系所作的认定,以及该《商品房买卖合同》已被本院生效判决确认为无效的事实,结合我国法律关于诉讼时效制度的规定,在本院确认孙佐才与兴新公司所签《商品房买卖合同》为无效后,孙佐才才应该知道自己的权利被侵害,诉讼时效应从此时开始计算。故原告孙佐才向本院提起诉讼要求任长秋支付股权转让款并没有超过法定诉讼时效期间。被告任长秋辩称该笔转让款已超过诉讼时效的理由不能成立,本院不予采信。
  
  关于原告主张的股权转让款的逾期利息。由于《股权转让协议》第二条第3款和《商品房买卖合同》的无效均系原告在任兴新公司法定代表人期间,为达到以公司房产抵偿其股权转让款的目的而签订的,对此孙佐才有明显过错,且无效合同至始无效,故对原告主张的无效部分的逾期利息,本院不予支持。被告已取得原告转让的兴新公司的股份7 970 800股,股权转让款6 266 000元,被告任长秋已付股权转让款1 066 000元,尚余5 200 000元应予支付。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第七条、第六十四条第一款、第一百二十条第一款、第一百二十八条、第一百三十四条第一、二、三款,《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条之规定,判决如下:
  
  一、被告任长秋在本判决生效后10日内偿付原告孙佐才股权转让款人民币5 200 000元。
  
  二、驳回原告孙佐才的其他诉讼请求。
  
  如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
  
  本案案件受理费40 672元,其他诉讼费12 201.60元,合计 52 873.60元,由原告孙佐才负担12 873.60元,被告任长秋负担40 000元。
  
  如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于四川省高级人民法院。

审 判 长  谷金霞
审 判 员  陈晓俐
代理审判员  邓凌志
二OO七年五月三十一日
书 记 员  何 科


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