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合同约定不明 >>
工商登记材料中股东变更文件上签名不是本人的签名,故工商登记档案中的股权转让协议不能作为认定股权转让价款的依据。本人对股权变更前公司的股东会纪要的真实性均无异议,在股权已变更到本人名下,在未达成价款合意情况下,应认定此前股东会纪要约定的半价转让对双方的股权转让有约束力。(股权转让协议、合同约定不明)
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李宗孝与李霞股权转让纠纷上诉案
四川省成都市中级人民法院
民事判决书
 
(2008)成民终字第2931号


  上诉人(原审被告)李宗孝。
  委托代理人龚琳。
  
  被上诉人(原审原告)李霞。
  
  委托代理人夏照炯,四川光时律师事务所律师。
  
  原审被告重庆小天鹅邛崃饮食文化有限公司(以下简称小天鹅公司)。
  
  法定代表人李宗孝,该公司董事长。
  
  原审第三人袁园。
  
  原审第三人闫军。
  
  原审第三人陈涛。
  
  原审第三人罗洪炎。
  
  上诉人李宗孝因与被上诉人李霞、原审被告小天鹅公司、原审第三人袁园、闫军、陈涛、罗洪炎股权转让纠纷一案,不服四川省邛崃市人民法院(2007)邛崃民初字第1401号民事判决,向本院提起上诉。本院受理后,依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人李宗孝的委托代理人龚琳,被上诉人李霞的委托代理人夏照炯均到庭参加诉讼,原审被告小天鹅公司、原审第三人袁园、闫军、陈涛、罗洪炎经本院合法传唤,无正当理由未到庭参加诉讼,本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。
  
  原审查明,2003年小天鹅公司在成立时注册资本为50万元,股东有三人即李宗孝出资30万元,占出资比例的60%,袁园出资10万元,占出资比例的20%,李霞出资10万元,占出资比例的20%。小天鹅公司还有罗洪炎、闫军、陈涛三人为隐名股东,公司股东共计出资额为140万元。2004年6月25日,小天鹅公司召开股东会,李宗孝表示愿意折半价收购其他股东的股份。会后,李宗孝收购了部分股东的股份。2004年7月23日,李霞与李宗孝合意将李霞在小天鹅公司的10万元股份口头协议转让给李宗孝,小天鹅公司随即在工商行政管理部门办理了股份变更登记手续,变更后的工商登记股东为李宗孝、袁园二人,其中李宗孝出资40万元,占出资比例的80%,袁园出资10万元,占出资比例的20%。
  
  原审认为,2004年6月25日由李宗孝主持召开小天鹅公司全体股东大会所形成的决议,是小天鹅公司对各股东股份转让的决议;但李霞与李宗孝达成股份转让协议是在股东会之后近一月,该协议应视为李霞与李宗孝二人之间的行为,只对二人有约束力,李宗孝个人单独受让李霞的股份,因此,李霞与李宗孝口头达成的股权转让协议合法有效,根据《合同法》第八条“依法成立的合同,对当事人具有法律约束力,当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同”的规定,判决李宗孝于原审判决生效后三日内支付李霞10万元,驳回李霞的其他诉讼请求。案件受理费3 510元,其他诉讼费2 100元,共计5 610元,由李宗孝负担。
  
  宣判后,上诉人李宗孝不服,向本院提起上诉,请求撤销原判,依法改判。其主要上诉理由为,原审程序违法,原审法院未向上诉人送达传票就开庭审理,侵犯了上诉人的合法权益。原审认定事实错误,被上诉人提交的《情况说明》及《答辩状》并不能证明上诉人愿以10万元受让被上诉人股份的意思表示,虽然该两份证据上有上诉人的签名,但并不能证明双方就股权转让达成了协议;《股份转让协议》等文件上的签字均是虚假的,不是李宗孝的真实意思表示,双方的股权转让行为应属无效;原审在第三人、证人均未出庭的情况下,仅依据被上诉人的陈述认定案件事实,导致认定事实错误。
  
  被上诉人李霞答辩称,李宗孝在《答辩状》和《情况说明》中自认李宗孝同意将李霞的股份变更到李宗孝的名下,并进行了工商变更登记。原审第三人罗洪炎等也证明李宗孝同意将李霞股份转让到自己名下,原审采信的证据并非是孤证。没有证据证明工商登记材料中的股权变更文件是虚假的,且李宗孝至今也未向工商行政机关要求更正。原审程序合法,事实清楚,证据充分,请求维持原判。
  
  原审被告小天鹅公司未作陈述。
  
  原审第三人袁园、闫军、陈涛、罗洪炎未作陈述。
  
  二审查明, 小天鹅公司的工商登记材料显示,2004年7月23日小天鹅公司申请进行股东变更,同日的企业(公司)申请登记委托书载明委托李道坤办理股东变更事宜,同日的《股份转让协议》载明李霞自愿将其小天鹅公司的股份以10万元转让给李宗孝,于同年7月2日前李宗孝支付股份转让款10万元。上诉人李宗孝、被上诉人李霞均确认上述工商存档文件中的签名不是李宗孝本人的签名。二审查明的其他事实与原审查明一致。
  
  本院认为,根据本案查明的事实,李宗孝、李霞同为小天鹅公司股东,小天鹅公司的工商登记材料显示李霞的股权已变更到李宗孝名下,双方对股权变更的事实均无异议,分歧在于对股权变更的原因各有说法。原审判决认定李宗孝与李霞就股权转让已达成口头协议并无证据证明,原审据以裁判的事实基础不能成立。因工商登记材料中股东变更文件上的签名均不是李宗孝本人的签名,且委托书上的签名也不是李宗孝的签名,故工商登记档案中的股权转让协议不能作为认定股权转让价款的依据。本案中,上诉人李宗孝与被上诉人李霞对股权变更前小天鹅公司的股东会纪要的真实性均无异议,在该股东会纪要中各股东同意由李宗孝折半价收购其他股东的股份,会后部分股东也按该纪要的约定进行了股权转让。现李霞的股权已变更到李宗孝名下,但李宗孝并未支付对价,在没有证据证明李霞与李宗孝就股权转让的价格在股东会纪要形成后重新达成了合意的情况下,应认定此前股东会纪要约定的半价转让对双方的股权转让有约束力,故李宗孝应按股东会纪要的约定向李霞支付股权转让款5万元。综上,原审程序合法,但事实认定不清,导致判决结果有误。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(三)项,《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定,判决如下:
  
  一、撤销四川省邛崃市人民法院(2007)邛崃民初字第1401号民事判决;
  
  二、上诉人李宗孝于本判决生效后十日内向被上诉人李霞支付股权转让款50 000元。
  
  三、驳回被上诉人李霞的其他诉讼请求。
  
  本案一审案件受理费3 510元,其他诉讼费2 100元,共计5 610元,二审案件受理费3 510元均由李宗孝、李霞各负担一半。
  
  本判决为终审判决。

审 判 长 周继锋
代理审判员 彭 灿
代理审判员 温 淼
二〇〇八年九月三日
书 记 员 魏 薇


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