广州市建君实业发展有限公司诉龙金成股权转让合同纠纷案

 

广东省广州市中级人民法院
民事判决书

 

（2005）穗中法民三初字第230号

　　原告广州市建君实业发展有限公司。
　　法定代表人刘付国建，董事长。
　　委托代理人王汉彬，广东五羊律师事务所律师
　　委托代理人龙智勇，广东五羊律师事务所律师助理。
　　被告龙金成。
　　委托代理人陈硕，广东启源律师事务所律师。
　　原告广州市建君实业发展有限公司与被告龙金成股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人王汉彬、龙智勇，被告委托代理人陈硕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告广州市建君实业发展有限公司诉称，2004年8月18日，被告欺骗原告向原告购买广州建豪房地产开发有限公司5％的出资，价款为人民币44万元，随后完成工商登记。当时原告并不清楚被告的真实身份为澳门永久居民。2005年3月被告与原告因其他纠纷，原告向公安机关户籍查询，才知被告所持的身份证为假，其号码根本不存在，而且顺德大良镇常住人口中根本没有龙金成的姓名。此外，至今被告也没有支付任何合同约定人民币44万元的转让款。原告认为，被告以虚假的身份购买出资，干扰了我们对交易的判断，损害了原告的，属于一方欺诈行为订立的合同，更为严重的是，被告的真实身份是境外人士，在没有经我国外经部门许可的情况下，购买纯内资房地产开发公司的出资，充当出资人，这在我国当前的法律是不允许的，严重违反了我国的法律。请求撤销原告与被告于2004年8月18日签订的《股东转让出资合同书》。诉讼费由被告承担。
　　为证明其诉请，原告提供的证据有：证据1佛山市顺德区人民法院《民事裁定书》，证明被告的住所地。证据2广州建豪房地产开发有限公司营业执照，证明该公司的内资企业性质。证据3股东转让出资合同书，证明双方的买卖法律关系。证据4股东会决议，证明双方交易过程。证据5公司章程修正案以证明双方交易过程。证据6龙金成的大陆“身份证”，证明被告提供的虚假证明。
　　被告龙金成辩称，原告转让广州建豪房地产开发有限公司5％的股权给龙金成是双方的真实意思表示，双方为此签订了有关的股权转让合同也已经实际履行，并且向行政管理部门办理了相应的工商登记。被告为澳门居民并不影响股权转让的效力。我方认为原告要求撤销股权转让协议及变更工商登记是属于行政部门的职权范围，请求驳回原告的全部诉讼请求。
　　为证明其答辩，被告提交的证据有：证据1广州建豪房地产开发有限公司股权转让合同，证明原被告双方实际转让5％股权的对价为200万元。证据2收款收据、进帐单、汇款委托书、证明等，证明被告已支付了200万元的凭据。收款收据3张，银行进帐单2张，回单1张，汇款委托书5份，证明2份。证据3证书，证明龙金成是顺德大良商会首届副会长和顺德大良商会永远名誉会长，在内地长期居住并有一定身份地位。
　　经审理查明， 被告为澳门居民。2004年8月18日，原、被告在广州签订两份《广州建豪房地产开发有限公司股权转让合同》，一份约定原告将广州建豪房地产开发有限公司5%股份以44万元转让给被告。该份合同上未表明被告为内地还是澳门居民，合同签订后，依该份合同形成了股东会决议，修改了广州建豪房地产开发有限公司章程，办理了工商登记，被告已取得广州建豪房地产开发有限公司5%股份。
　　另一份《广州建豪房地产开发有限公司股权转让合同》为原、被告和广州建豪房地产开发有限公司另一股东广州垦建房地产开发有限公司共同签订，合同约定原告将广州建豪房地产开发有限公司5%股份以200万元转让给被告，广州垦建房地产开发有限公司同意该转让，放弃优先购买权。该份合同上表明被告为内地居民（身份证号为440623540124105）。被告称该身份证通过关系取得，是应原告要求签订两份合同，但实际履行的是后一份合同。之后，按原告要求，被告先后由其本人和委托中山御苑酒店将200万元股权转让款汇入广州建豪房地产开发有限公司帐户，原告法定代表人并在收款收据上签名确认已收到被告股权转让款。
　　被告称其澳门居民身份并不影响合同效力，其愿意与原告一起补办有关审批、变更手续。原告拒绝同被告办理相关手续。现原告无证据证明《广州建豪房地产开发有限公司股权转让合同》受欺诈、胁迫签订。
　　原告曾当庭要求增加诉讼请求为撤销被告所得股份的工商登记，因该增加的诉讼请求未在举证期限届满前提出，对原告的申请本院未予同意。
　　本院认为，被告为澳门居民，本案为涉澳股权转让纠纷案件，根据最高人民法院有关规定，本案应参照涉外案件进行审理。因股权转让合同在广州履行，本院作为合同履行地有涉外案件集中管辖权之中级人民法院，对本案有管辖权。因合同在内地履行，内地与本案有最密切联系，故中华人民共和国内地法律应作为本案审理的准据法。
　　原、被告股权转让合同是双方真实意思表示，内容合法，双方也已各自履行了合同义务，被告向原告给付了转让款，股权已经工商登记变更到被告名下。现原告主张撤销该股权转让合同，其主要理由是被告未明示其澳门居民身份。事实上，原告知晓和其交易的为被告龙金成，至于被告龙金成为国内居民还是澳门居民，该身份并不影响股权转让合同的效力，而只会导致相关审批、工商变更等行政事务的发生。在被告已取得合法股权变更登记的情况下，现工商部门并未因被告身份问题而予以撤销该股权变更登记，本院更不宜主动予以撤销。原告已收取被告股权转让款，其现也无证据证明股权转让合同是受被告欺诈、胁迫所签订，只以被告为澳门居民就要求撤销股权转让合同缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十七条、第一百四十五条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条、第六十四条第一款的规定，判决如下：
　　驳回原告广州市建君实业发展有限公司的诉讼请求。
　　案件受理费人民币100元由原告广州市建君实业发展有限公司负担。
　　如不服本判决， 原告广州市建君实业发展有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告龙金成可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按本案判决确定的一审案件受理费100元向广东省高级人民法院递交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　陈汉森
代理审判员　　张立鹤
代理审判员　　王美英
二ＯＯ五年十一月十日
书　记　员　　汪　毅