王庆林诉丁芙荣等股权转让纠纷案

 

北京市海淀区人民法院
民事判决书

(2009)海民初字第6850号

　　
　　原告王庆林。
　　
　　委托代理人霍恩平，北京市方舟律师事务所律师。
　　
　　被告丁芙荣。
　　
　　委托代理人焦彦龙，北京市时代九和律师事务所律师。
　　
　　被告李健夫。
　　
　　委托代理人焦彦龙，北京市时代九和律师事务所律师。
　　
　　被告王长江。
　　
　　委托代理人焦彦龙，北京市时代九和律师事务所律师。
　　
　　原告王庆林与被告丁芙荣、李健夫、王长江股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员李春梅适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王庆林及其委托代理人霍恩平，被告丁芙荣、李健夫、王长江的委托代理人焦彦龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　
　　原告王庆林诉称，1998年，王庆林承揽纺织总会大楼的空调设备安装工程，后与李健夫、丁芙荣、王长江三人共同合作，完成了该项目工程，除各人均分的20万元红利以外，四人还口头约定今后合伙，并约定用剩余的利润824 731.3元投资租地建设基地，当时由丁芙荣兼任会计。工程完工以后，丁芙荣把自己亲手书写的帐目交给另外三人一人一份。此后，四人于1999年5月1日在海淀区苏家坨乡苏三四村租得土地建起厂房，又于2001年5月29日领取了北京太怡空调设备安装有限公司（以下简称太怡空调公司）营业执照，在次年2月19日领到了机电设备安装专业承包的三级资质证书，从事空调设备安装工程至2005年5月。四人在取得营业执照以前，使用的是北京明力空调设备有限公司的手续承揽工程，后来公司具备承揽工程资格了，才用太怡空调公司的手续承揽工程的。至于工程来源，则全部是王庆林的关系户北京市正荣建筑集团公司水电安装分公司提供的。这期间，前面的工程全部是以北京明力空调设备有限公司的名义签订的，后来，王庆林等专门出具了书面材料，把收款单位变更成了太怡空调公司，主要工程款都是以太怡空调公司的名义收回的。工程量截至2003年为四千余万元，至2003年元月23日会议上已经获利650万元。后来北京市正荣建筑集团公司水电安装分公司又用房屋折抵欠付的工程款形式给付了三、四百万元，以给太怡空调公司院内建房的形式折抵了欠付的工程款，四人合伙期间收益一千多万元。在合伙期间，李健夫、丁芙荣逐渐联手掌控了公司的财务大权，对王庆林和王长江进行排挤。时至2005年，王庆林和丁芙荣、李健夫因为在公司管理方面发生纠纷以后，王庆林与之协商退股。因为王庆林已经退出公司，难以调取公司盈利的证据，故对于李健夫、丁芙荣、王长江谎称公司没有盈利的说法难以用证据加以驳斥。于是，王庆林于2006年3月30日将李健夫、丁芙荣、王长江诉至法院。现该案正在向北京市第一检察分院提起申诉，寻求法律援助，至今没有审结。据此，本案的诉讼时效没有逾期。鉴于李健夫、丁芙荣、王长江在2004年8月3日的股东大会上已经同意王庆林按照130万元转让自己的股份，并且李健夫、丁芙荣、王长江又于2005年2月5日与王庆林同时订立了给付王庆林50万元和60万元的《协议书》以及《出资转让协议书》各一份，但此后仅由太怡空调公司给付了王庆林50万元，李健夫、丁芙荣、王长江个人应该支付给王庆林的60万元股份转让金却分文未付。为了维护自身的合法权益，故王庆林诉至法院，请求判令：1、李健夫、丁芙荣、王长江给付王庆林所欠股份转让金60万元；2、本案诉讼费用由李健夫、丁芙荣、王长江承担。
　　
　　被告李健夫、丁芙荣、王长江辩称：一、王庆林的诉讼请求已过诉讼时效。王庆林与李健夫、丁芙荣、王长江之间关于出资转让的相关协议已经在2005年履行完毕，至今已经超过3年，按照王庆林的诉称，其自2007年起未主张过相关权利，争议已过诉讼时效期间；二、各方当事人之间关于太怡空调公司出资转让相关事宜，李健夫、丁芙荣、王长江已经完全适当地履行了付款义务，无需再行支付任何“股份转让金”；王庆林此前持有的太怡空调公司全部出资（出资额为60万元，占全部出资的20%）转让价款合计为50万元，王庆林诉称李健夫、丁芙荣、王长江应向其支付50万元及60万元两笔费用的说法没有任何事实根据，没有60万元转让费之说，而50万元款项已经全部支付给王庆林。综上所述，王庆林的诉讼请求没有任何事实和法律依据，请求法院依法予以驳回。
　　
　　庭审中，原告王庆林就其诉讼主张向本院提交了以下证据：
　　
　　1、2004年8月3日太怡空调公司全体股东大会决议；
　　
　　2、2005年2月5日的《协议书》；
　　
　　3、2005年2月5日的《出资转让协议书》；
　　
　　证据1至证据3证明李健夫、丁芙荣、王长江愿意购买王庆林的股权，太怡空调公司给付50万元转让款，李健夫、丁芙荣、王长江给付60万元转让款，但李健夫、丁芙荣、王长江未付转让款；
　　
　　4、2005年2月5日的股东会决议，证明王庆林名下在工商局注册的60万出资转让给李健夫、丁芙荣、王长江。
　　
　　被告李健夫、丁芙荣、王长江对原告王庆林提交的上述证据发表如下质证意见：
　　
　　对证据1的真实性没有异议，该证据印证了王庆林主张的股权转让金110万元是不真实的；
　　
　　对证据2、证据3的真实性均没有异议，该证据证明了四位股东之间关于王庆林持有太怡空调公司的全部股份转让给李健夫、丁芙荣、王长江的转让价款是50万元，证据3是工商局认可的，证据2是约定各方当事人权利义务的；
　　
　　证据4与被告李健夫、丁芙荣、王长江提交的证据6有一些差异，基本内容一致但是细节不一样，对证据4的真实性有异议，因为没有原件。
　　
　　被告李健夫、丁芙荣、王长江就其答辩意见向本院提交了以下证据：
　　
　　1、《协议书》，证明当事人之间出资转让价款等相关约定，王庆林转让全部出资的价款为50万元，该证据与证据2是一回事；
　　
　　2、《出资转让协议书》，证明李健夫、丁芙荣、王长江接受股权转让的相关情况，该协议与证据1共同构成完整的出资转让文件，同时验证证据1；
　　
　　3、2005年2月5日的第三届第一次股东会决议，验证证据1和证据2；
　　
　　4、收条4份，日期分别为2005年2月6日、3月2日、4月27日、9月21日，证明李健夫、丁芙荣、王长江已经支付全部出资转让价款；
　　
　　5、起诉书（含变更诉讼请求）、（2006）海民初字第11607号民事裁定书、（2006）一中民终字第13144号民事裁定书，证明王庆林诉讼请求违背事实，其在起诉书中承认转让价款是50万元而且已经实际到位了；
　　
　　6、股东会决议，验证证据1，证明王庆林的诉讼请求及其主张的110万元不符合常理。
　　
　　原告王庆林对被告李健夫、丁芙荣、王长江提交的上述证据发表如下质证意见：
　　
　　对证据1没有异议；对证据2没有异议；对证据3有异议，上面手写的字体是后填的；对证据4，太怡空调公司的50万元转让款王庆林确已收到了，但是李健夫、丁芙荣、王长江未再支付60万元转让款；对证据5没有异议；对证据6有异议，王庆林要的是130万元，但是李健夫改成了100万元。
　　
　　通过双方当事人的举证、质证，本院对双方当事人提交的证据作如下认定：
　　
　　各方当事人对原告王庆林提交的证据1、2、3及被告李健夫、丁芙荣、王长江提交的证据1、2、4、5真实性均无异议，本院予以确认；因原告王庆林提交的证据1与被告李健夫、丁芙荣、王长江提交的证据6内容一致，故本院对李健夫、丁芙荣、王长江提交的证据6予以确认；被告李健夫、丁芙荣、王长江提交的证据3与原告王庆林提交的证据4相比较，多了手写的“调整以后，各股东出资额：李健夫货币出资96.317325万元、实物出资14.682675万元，丁芙荣货币出资95.487325万元、实物出资15.512675万元，王长江货币出资70.51485万元、实物出资7.48515万元”内容，诉讼中经询，原告王庆林对该部分内容并无异议，而双方提交的证据中打印部分内容相同，故本院对王庆林提交的证据4及被告李健夫、丁芙荣、王长江提交的证据3均予以确认。
　　
　　根据上述有效证据，并结合当事人在庭审中的陈述，本院认定案件事实如下：
　　
　　2004年8月3日，太怡空调公司召开全体股东大会，根据王庆林与其他股东多数协商，王庆林提出130万元转让其全部股权，其他股东不予收购，同意其以此价格对外转让。此后，130万元修改为100万元。
　　
　　2005年2月5日，太怡空调公司作出股东会决议，王庆林愿意将太怡空调公司的19.617325万元货币出资、1.382675万元实物出资转让给李健夫；王庆林愿意将太怡空调公司的19.617325万元货币出资、1.382675万元实物出资转让给丁芙荣；王庆林愿意将太怡空调公司的16.81485万元货币出资、1.18515万元实物出资转让给王长江；调整以后，各股东出资额：李健夫货币出资96.317325万元、实物出资14.682675万元，丁芙荣货币出资95.487325万元、实物出资15.512675万元，王长江货币出资70.51485万元、实物出资7.48515万元；同意修改章程。
　　
　　同日，转让方王庆林与受让方丁芙荣、王长江、李健夫签订《出资转让协议书》，约定根据股东会决议，王庆林愿意将太怡空调公司的19.617325万元货币出资、1.382675万元实物出资转让给李健夫；李健夫愿意接收王庆林在太怡空调公司的19.617325万元货币出资、1.382675万元实物出资；王庆林愿意将太怡空调公司的19.617325万元货币出资、1.382675万元实物出资转让给丁芙荣；丁芙荣愿意接收王庆林在太怡空调公司的19.617325万元货币出资、1.382675万元实物出资；王庆林愿意将太怡空调公司的16.81485万元货币出资、1.18515万元实物出资转让给王长江；王长江愿意接收王庆林在太怡空调公司的16.81485万元货币出资、1.18515万元实物出资；于2005年2月5日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资额不再享有股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。
　　
　　同日，转让方王庆林与受让方丁芙荣、王长江、李健夫签订《协议书》，根据同日太怡空调公司股东会决议，王庆林将太怡空调公司全部股份转让给丁芙荣、王长江、李健夫（具体内容见《出资转让协议书》）。丁芙荣、王长江、李健夫三人支付王庆林转让费50万元整。王庆林于2005年2月5日正式转让，自转让之日起不再享有股东权利和义务。
　　
　　王庆林于2005年2月6日收到太怡空调公司股份转让金10万元；于2005年3月2日收到太怡空调公司股份转让款10万元；于2005年4月27日收到太怡空调公司股份转让款10万元；于2005年9月21日收到太怡空调公司股份转让款20万元。
　　
　　另查，王庆林曾于2006年起诉李健夫、丁芙荣、王长江股东权益纠纷，王庆林在起诉中称：2005年2月5日，其与李健夫、丁芙荣、王长江订立了退股协议，确定从当天起，王庆林不再享有股权，并在1年后付清其股金50万元，当即修改了公司章程的股份比例，到2005年12月，李健夫、丁芙荣、王长江付清了约定的50万元股金。在该案中，王庆林要求李健夫、丁芙荣、王长江给付太怡空调公司收益分红款31.5万元及少分得的股权转让款10万元，给付太怡空调公司关于北工大工程的盈余分红款10万元。法院认为，王庆林起诉的事实及诉讼请求涉及了公司分红和股权转让两个法律关系，不应在同一案件中一并审理。经法院释明后，王庆林仍坚持其诉讼请求，故法院作出（2006）海民初字第11607号民事裁定书，裁定驳回了王庆林的起诉。2006年10月，北京市第一中级人民法院裁定维持了（2006）海民初字第11607号民事裁定书。
　　
　　以上事实，还有本院开庭笔录在案佐证。
　　
　　本院认为：2004年8月3日，太怡空调公司召开全体股东大会，全体股东同意王庆林以100万元价格对外出让其持有的太怡空调公司的股份，但此后王庆林并未实际对外出让股份。
　　
　　2005年2月5日，王庆林与李健夫、丁芙荣、王长江签订《协议书》，约定王庆林将其持有的太怡空调公司全部股份转让给李健夫、丁芙荣、王长江，李健夫、丁芙荣、王长江支付转让费50万元。该《协议书》的内容不违反国家法律和行政法规的强制性规定，应属有效。该《协议书》注明具体内容见《出资转让协议书》，故可视为各方当事人另行签订的《出资转让协议书》系对《协议书》内容的补充，其内容亦合法有效，对各方当事人均具有法律约束力。
　　
　　诉讼中，王庆林称其依据《协议书》应得到50万元股权转让款，依据《出资转让协议书》应另行得到60万元转让款；王庆林实际收到的股权转让款50万元系由太怡空调公司支付的，而李健夫、丁芙荣、王长江应当另行支付股权转让款60万元。对此本院认为，各方当事人虽在2005年2月5日签订的《出资转让协议书》中确定王庆林向李健夫、丁芙荣、王长江转让的出资总额为60万元，但并未约定李健夫、丁芙荣、王长江应当就受让的出资向王庆林支付转让对价的金额，而各方当事人在签订的《协议书》中明确约定了李健夫、丁芙荣、王长江支付给王庆林的转让费为50万元，且从各方当事人签订的《协议书》、《出资转让协议书》及太怡空调公司股东会决议中均未体现王庆林所主张的李健夫、丁芙荣、王长江在50万元股权转让款之外，应另行支付股权转让款60万元的事实，而结合《协议书》、《出资转让协议书》的内容可以确认，李健夫、丁芙荣、王长江受让王庆林60万元出资应支付的转让款为50万元。此外，王庆林在（2006）海民初字第11607号案件诉称中确认李健夫、丁芙荣、王长江付清了50万元股权转让金的事实，现王庆林称其收到的50万元系太怡空调公司支付的转让款而非李健夫、丁芙荣、王长江支付，王庆林就其主张的该项事实并无证据予以证明，故本院不予采信。
　　
　　综上，《协议书》签订后，王庆林收到了股权转让款50万元，李健夫、丁芙荣、王长江已履行了支付转让费的合同义务。王庆林要求李健夫、丁芙荣、王长江再支付60万元转让费的主张无事实依据，本院不予支持。
　　
　　综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
　　
　　驳回原告王庆林的诉讼请求。
　　
　　案件受理费四千九百元（原告王庆林预交六千九百元，退回其二千元），由原告王庆林自行负担（已交纳）。
　　
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，并按照不服判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。  

审　判　员　李春梅
二ＯＯ九年五月七日
书　记　员　胡丽娟