程某诉上海某某控制设备有限公司股权转让纠纷案

 

上海市嘉定区人民法院
民事判决书

(2008)嘉民二(商)初字第427号　　　　

　　
　　
　　原告程某。
　　委托代理人张奕、张柳，上海市君成律师事务所律师。
　　被告上海某某控制设备有限公司。
　　法定代表人蒋基某，经理。
　　委托代理人巫某某，上海新沪律师事务所律师。
　　原告程某与被告上海某某控制设备有限公司（以下简称某某公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员孙烨独任审判，公开开庭进行了审理。原告程某及其委托代理人张奕、张柳、被告法定代表人蒋基某、委托代理人巫某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告程某诉称，2007年7月6日，原、被告签订股份转让及公司结帐协议，约定被告应支付原告48万元，现被告已支付20.5万元，余款27.5万元拖欠不付。现要求被告支付此款，并支付利息，其中15万元自2007年9月1日起计息，12.5万元自2008年1月1日起计息，均按同期银行贷款利率标准计算至判决生效日止。
　　被告某某公司辩称，被告已支付原告50万元，协议约定款项已全部付清，原告诉请没有法律依据，请求驳回原告诉讼请求。
　　原告程某为证明其诉请主张，向本院递交下列证据：
　　1、企业投资人名录及公司章程各1份，证明原告原系被告股东，出资比例为公司注册资金的80％；
　　2、股份转让协议及结帐协议1份，证明股份分红及结帐方式；
　　3、公司变更申请书、股东发起人名录、股权转让协议书、股东会决定、修订后公司章程各1份，证明股权转让情况，并佐证原、被告间的利润分配协议；
　　4、年检报告书1份，证明被告利润情况；
　　5、结帐协议的附件二1份，证明被告给付的40万元属于另外约定的项目；
　　6、2007年7月16日公证协议1份，证明被告未支付27.5万元，同时证明当天支付50万元中的40万元属特别约定项目利润。
　　被告某某公司对原告证据的质证意见：对原告证据真实性无异议，股权转让日期为2007年7月16日，落款日期2007年7月17日是工商行政管理部门的工作人员填写；约定给付款项无异议，但支付方式与约定有所不同；附件二中约定的40万元也已支付，有收条为证；公证协议约定的款项与结帐协议的款项是竞合的，因为已经支付，故未办理公证手续。
　　被告某某公司举证如下：
　　1、银行业务回单2份，证明被告于2007年7月16日汇款2次，支付金额分别为10万元和40万元，已超出协议金额；
　　2、上海沪嘉经济城证明1份，证明股权转让手续于2007年7月16日上午办理，签署日期由经济城办事人员于次日填写；
　　3、离婚证及离婚协议书各1份，证明原告与被告法定代表人蒋基某原系夫妻，离婚时蒋基某将绝大部分夫妻共同财产给了原告，同时证明蒋基某与原告特殊关系，故在7月16日签约当天把钱给了原告；
　　4、收条1份，证明附件二涉及的40万元被告于2007年7月23日以现金方式支付原告。
　　原告对被告证据的质证意见：2007年7月16日收到40万元属实，但此属特别约定项目的款项，另10万元系股权转让和结帐协议中约定的款项；对于证据2，经济城不是独立法人，不能证明，工商登记具有公示作用，应以记载的日期为准；对于证据3的真实性无异议，反而可以证明原告作了退让；收条所指40万元就是2007年7月16日被告汇款的40万元。
　　经审理查明，被告某某公司法定代表人蒋基某与原告程某原系夫妻，2007年2月12日登记离婚。某某公司原由程某、蒋基某于2004年7月投资设立，公司注册资本100万元，原告程某出资80万元，占80％股份，蒋基某出资20万元，占20％股份。2007年7月16日，原告程某与被告某某公司签订股份转让及公司结帐协议1份，约定：原告程某将其拥有的80％股份转让给蒋德某（系蒋基某之父）或蒋基某，并与某某公司达成结帐协议；原告程某应得公司红利195,842元，公司归还现金投资306,240元，扣除程某借款和应负费用，实际应得223,505元，蒋基某应支付原告转让利润256,495元，合计人民币48万元，由被告于签约当日给付10.5万元，于程某还清浙桥路289号B1203室房屋贷款时支付10万元，于2007年8月31日前支付15万元，于2007年12月30日前支付12.5万元；第二笔金额支付后，程某和蒋基某自愿就剩余款27.5万元进行公证，公证费用由程某负担；以上金额全部结清后，原告程某与某某公司及原股东无任何债务关系和业务关系；特别约定项目的解决方案另外单独列出（见附件二）。案外人蒋德某作为新股东也在协议上签名。当日原、被告签订附件二（特别约定项目），约定项目名称：中国石油化工股份有限公司管道储运分公司项目，项目合同金额162万元，税后余额416,000元，原告程某可独立支配利润40万元，由某某公司以现金方式支付原告。此外，原、被告还签订公证协议1份，明确某某公司应给付程某27.5万元，于2007年8月31日前支付15万元，于2007年12月30日前支付12.5万元。当日被告通过蒋基某向原告银行卡汇款两次，金额分别为10万元和40万元。
　　同时，原告程某与蒋德某签订股权转让协议1份，落款日期为2007年7月17日，内容为原告程某将其持有的某某公司80％股权作价80万元转让给蒋德某。某某公司一并办理了股东发起人变更登记，并由蒋基某与蒋德某作为公司股东达成一致意见，决定成立新一届股东会，通过修改后的公司章程，重新选举蒋基某为公司执行董事，蒋德某为公司监事。变更日期也填写为2007年7月17日。
　　2007年7月23日，原告程某向被告法定代表人蒋基某出具收条1份，言明：今收到某某公司支付中石化管道储运公司项目合同利润款人民币40万元。
　　审理中，被告表示，2007年7月23日是以现金方式支付原告40万元。原告予以否认，认为该收条是针对原告收到被告汇款而出具的收条。
　　本院认为，原、被告就股权转让和分红结账签订的协议，系双方真实意思表示，其中股权转让部分虽然意思表示不十分明确，但股权受让人在该协议上也签名，且原告与受让人蒋德某另行办理了股权转让手续，故本院对原、被告协议效力予以确认。被告应按照协议约定及时结清相关款项。被告辩称已给付原告所有款项，争议焦点是被告是否两次给付40万元。本院认为，被告通过银行汇款40万元，应予确认。从协议及附件分析，此款应属于给付特别项目利润款，如属给付48万元中的部分款项，一方面与约定款项金额不符，另一方面与当日双方签订分期付款协议以及公证协议不相符。至于原告于2007年7月23日出具的收条，应当认定原告在确认收到7月16日汇款之后向被告出具的书面证据。被告主张两次给付40万元的辩称意见，缺乏合理性，本院不予采纳。综上，原告诉请，合法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
　　一、被告上海某某控制设备有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告程某人民币275,000元；
　　二、被告上海某某控制设备有限公司应偿付原告程某上述款项的逾期利息，其中150,000元的逾期利息自2007年9月1日起计至本判决生效之日止，125,000元的逾期利息自2008年1月1日起计至本判决生效之日止，计息标准均为银行同期贷款利率，给付日期为本判决生效之日起十日内。
　　被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本案受理费5,425元，减半收取2,712.50元，财产保全费1,895元，合计诉讼费4,607.50元，由被告上海某某控制设备有限公司负担（应于本判决生效之日起七日内缴付本院）。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审　判　员　　孙　烨
二ＯＯ八年五月二十三日
书　记　员　　张志慧