王晓军诉周铁民股权转让合同纠纷案

 

北京市西城区人民法院
民事判决书

(2008)西民初字第14240号

　　
　　原告王晓军。
　　
　　委托代理人于筱平，北京市振邦律师事务所律师。
　　
　　被告周铁民。
　　
　　委托代理人王晓婷，北京市慧海天合律师事务所律师。
　　
　　原告王晓军与被告周铁民股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。王晓军的委托代理人于筱平与周铁民的委托代理人王晓婷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　
　　王晓军诉称：1997年8月，王晓军、周铁民与张连才共同出资设立了北京奥泰克工贸有限公司（以下简称工贸公司）。2000年4月，周铁民和张连才向王晓军提出转让他们持有的工贸公司股份。于是，王晓军与周铁民签订了《协议书》和《退股协议书》，约定周铁民将其持有工贸公司的股份全部转让给王晓军。上述协议签订后，王晓军向周铁民给付了股权转让费。但是，周铁民并不配合王晓军办理工商变更登记的事项。现起诉周铁民，请求法院确认周铁民与王晓军签订的《协议书》和《退股协议书》有效。
　　
　　周铁民辩称：一、工贸公司成立后由王晓军控制经营，周铁民不了解该公司的经营状况。王晓军向周铁民谎称工贸公司经营亏损并以上述欺骗手段使得周铁民出让了股份。二、周铁民已经向北京市海淀区人民法院（以下简称海淀法院）提起股东知情权诉讼，以此确认王晓军是否存在采取欺诈手段诱骗周铁民签订前述合同的行为。三、本案所涉及的合同是否有效，应当以海淀法院的判决为前提，故要求本院对本案延期审理。
　　
　　本院在本案开庭审理时向周铁民释明：根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）的有关规定，依法签订的合同，自成立时起生效，具有法定无效情形则除外。即便周铁民有关王晓军在签订合同过程中对其有欺诈行为的陈述属实，也仅构成合同被撤销的事由，而不导致合同无效的结果。本院随即询问周铁民的代理人是否有新的答辩意见。周铁民的代理人表示没有其他答辩意见。
　　
　　本案在审理过程中，王晓军向本院提交以下证据：
　　
　　1、工贸公司企业法人营业执照。
　　
　　2、《协议书》。
　　
　　3、《退股协议书》。
　　
　　4、收条。
　　
　　本案在审理过程中，周铁民向本院提交以下证据：
　　
　　1、民事起诉书。
　　
　　2、海淀法院诉讼费收据。
　　
　　3、周铁民致工贸公司及王晓军函。
　　
　　通过对上述证据进行审查，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案确认以下事实：
　　
　　一、工贸公司于1997年8月6日成立，王晓军为该公司法定代表人。
　　
　　二、2000年4月30日，王晓军与周铁民签订《退股协议书》。该协议书约定以下主要内容：工贸公司股东周铁民自愿退出公司股份，2000年4月30日经工贸公司三位股东核算，应支付周铁民股金79 000元。至此，周铁民正式与工贸公司脱离股东关系。
　　
　　周铁民与王晓军在该协议上签字。
　　
　　三、2000年5月15日，王晓军与周铁民、张连才分别签订《协议书》。两份协议书内容相同，均约定了以下主要内容：工贸公司由王晓军、周铁民、张连才三人共同投资组建。王晓军出资16万元、周铁民出资8万元、张连才出资6万元。经协商，周铁民、张连才自愿退出股份，转让给王晓军一人。
　　
　　王晓军付给周铁民转让股权的资金及实物：现金79 000元，实物存货三人共计83 000元，每人折合人民币27 966元，实物自行处理。
　　
　　王晓军付给张连才现金实物：现金108 620元，实物折合人民币27 966元，实物自行处理。
　　
　　王晓军付给周铁民、张连才的股权转让费现金物资卖出后方可能得到现金，三人协商后按条文执行。
　　
　　以后工贸公司的一切事务、财务、财产都与周铁民、张连才无关。
　　
　　四、2000年5月15日，周铁民向王晓军出具收条，载明收到王晓军现金79 000元。
　　
　　本院认为：合同法第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
　　
　　就本案而言，王晓军与周铁民所签订的《协议书》及《退股协议书》，经本院审查，未发现具有合同法第五十二条所规定的合同无效的情形，又经过双方当事人的签字，故上述合同于当事人签字后成立并生效，属于有效合同。
　　
　　周铁民以王晓军诱骗其转让股份作为答辩意见，且要求本院对本案延期审理。本院对此意见为，依照合同法第五十四条第二款的规定，因被他人欺诈而签订合同的，受损害的一方当事人有权请求人民法院变更或者撤销合同。按照上述规定，即便王晓军在签订股权转让合同过程中对周铁民实施了欺诈行为，也不能导致合同无效的后果。因此，王晓军在签订前述合同过程中是否对周铁民实施了欺诈，既不影响本案争议所涉及合同的效力，也不属于本院在本案中审查判断的范围。
　　
　　关于案件受理费，本院虽然支持了王晓军的诉讼请求，但是鉴于周铁民并未提出本案争议所涉及合同为无效的答辩意见，因此本案的判决结果并不意味着周铁民的败诉。基于上述考虑，本院判决本案的案件受理费由王晓军负担。
　　
　　综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条的规定判决如下：
　　
　　原告王晓军与被告周铁民于二ΟΟΟ年四月三十日签订的《退股协议书》、于二ΟΟΟ年五月十五日签订的《协议书》有效。
　　
　　案件受理费七十元由原告王晓军负担（已交纳三十五元，余款于本判决生效后七日内交纳）。
　　
　　如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状两份，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未向本院交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。　

　　　　　　　　　　 审　判　长　　　 刘 建 勋
　　　　　　　　　　 人民陪审员　　　 房　　建
　　　　　　　　　　 人民陪审员　　　 颜 秉 新　
　　　　　　　　　　 二ΟΟ九 年 二 月 十七 日
　　　　　　　　　　 书　记　员　　　 黄 冠 猛