谭沛棋诉富纬木业（香港）有限公司等股权转让合同纠纷案

 

中华人民共和国广东省广州市中级人民法院
民事裁定书

 

（2008）穗中法民四初字第66号

　　原告：谭沛棋。
　　委托代理人：陈国成，广东明和理律师事务所律师。
　　被告：富纬木业（香港）有限公司，马绍尔住所地：英属马绍尔群岛马朱罗市R.R.E.商业中心DELAP WING208室，香港住所地：香港九龙何文田太平道68号。
　　法定代表人：仇百全。
　　被告：广州市番禺区灵山对外经济发展有限公司。
　　法定代表人：何桂英。
　　被告：番禺富纬木业有限公司清算组。
　　清算组负责人：仇百全。
　　原告谭沛棋起诉称：原告系原广东省番禺市东方木业发展有限公司（下称东方木业）的实际投资人。东方木业名义股东为其父谭永和其妹谭小燕，谭永为法定代表人。1995年初，香港富纬营造工程有限公司的老板仇百全指派总经理邱敏英与原告谈判，拟共同筹建一间中外合作的木业公司。同年6月27日，邱敏英代表仇百全与原告达成协议：共同筹建富纬木业（番禺）有限公司。由原告提供东方木业的厂房用地及其上层建筑物、器具、机械设备等，香港富纬营造工程有限公司承诺支付原告40万港元，并给予原告在富纬木业（番禺）有限公司股份百分之三十。为筹建富纬木业（番禺）有限公司，仇百全、邱敏英、黄志华、陈德华和原告于1995年7月5日合作在英属马绍尔群岛设立富纬木业（香港）有限公司（下称香港富纬）。该公司无注册资金，只有获授权登记签发的股权全数500份无票面价值不记名股票。原告、仇百全、邱敏英、黄志华、陈德华等为董事，仇百全任董事长。1995年8月18日，原番禺市灵山外商投资服务有限公司（后变更为广州市番禺区灵山对外经济发展公司，简称灵山发展）、香港富纬、东方木业三方约定合作成立番禺富纬木业有限公司（下称番禺富纬）。合同书约定，投资总额为1700万港元，注册资本为1190万港元。灵山发展以提供服务为合作条件，不占公司任何股权，香港富纬出资750万港元，占63％的股权；东方木业以土地使用权、厂房、水电设施及设备作价440万元。1995年10月8日，工商部门核发了营业执照。1996年8月3日，基于1995年6月27日原告与邱敏英签订的书面合作协议，原告通过谭永代表东方木业与香港富纬、番禺富纬签订了一份《股份转让协议》，将东方木业占番禺富纬37％的股权以无对价的形式转让给香港富纬，经原番禺市外经贸委审批生效并办理了股权变更手续。但东方香港富纬和番禺富纬的法定代表人仇百全先生根本没有履行香港富纬营造工程有限公司原约定的义务，未支付40万港元给原告，也没有确认原告占有番禺富纬木业的30％的股权。2004年6月以后，番禺富纬因逾期年检被吊销营业执照。2007年10月12日，香港富纬、灵山发展决定解散番禺富纬并成立了清算组，但将原告排除在清算组成员之外。由于香港富纬迟延履行自己的义务，番禺富纬又处于清算阶段，致使《股权转让协议》的目的无法达到，令原告占有番禺富纬37％的股权被侵吞。为维护合法权益，请求：1、判令立即解除1996年8月3日三方签订的《股权转让协议》；2、判令第一被告立即返还占有番禺富纬木业有限公司原（价值440万港元）37％股权或者判令第三被告番禺富纬木业有限公司径直返还其4377.8平方米土地使用权、厂房、设备、水电设施及办公用品给原告；3、本案诉讼费用由三被告承担。
　　本院认为，本案为股权转让合同纠纷。根据原告起诉状，其诉请求解除东方木业与香港富纬、灵山发展1996年8月3日签订的股权转让协议，在此基础上，请求返还股权或土地使用权、厂房、设备、水电设施及办公用品等财产。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条的规定，原告必须是与本案具有直接利害关系的公民、法人和其他组织。由于股权转让协议的当事人并非谭沛棋，其不是合同的主体，其不能对东方木业签订的合同进行处分，所以原告并非与本案具有直接利害关系的人。即使原告诉称其为已经注销的东方木业的实际投资人这一事实成立，但东方木业注销的事实也不能使谭沛棋与本案产生直接的利害关系。基于上述原因，谭沛棋不是本案适格的原告，起诉不符合起诉的条件，对其起诉应当驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第一款第（一）项，第一百四十条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》第139条第一款的规定，裁定如下：
　　驳回谭沛棋的起诉。
　　案件受理费39184元退还谭沛棋。
　　如不服本裁定，谭沛棋可在裁定书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。

审　判　长　　王天喜
审　判　员　　王美英
代理审判员　　刘志杰
二ＯＯ八年三月十七日
书　记　员　　徐子光