亚成汽车配件有限公司诉汇丰控股有限公司股权转让合同纠纷案

 

中华人民共和国江苏省无锡市中级人民法院
民事裁定书

 

（2006）锡民三初字第23号

　　原告亚成汽车配件有限公司。
　　法定代表人罗义明，该公司董事长。
　　委托代理人朱育军，南国雄鹰律师事务所律师。
　　被告汇丰控股有限公司。
　　法定代表人甘石明，该公司董事长。
　　委托代理人陈　钢，江苏无锡振强律师事务所律师。
　　委托代理人奚海清，江苏无锡振强律师事务所律师。
　　原告亚成汽车配件有限公司（以下简称亚成公司）诉被告汇丰控股有限公司（以下简称汇丰公司）股权转让合同纠纷一案， 本院于2006年5月29日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案经合议庭评议，现已审理终结。
　　原告亚成公司诉称：2001年2月，亚成公司经核准，在江阴市青阳镇投资150万美元设立了江阴亚成制冷设备有限公司（以下简称亚成制冷）。2004年5月26日，亚成公司与汇丰公司签订了股权转让协议，约定亚成公司将其持有的亚成制冷的股权全部转让给汇丰公司，转让价格为352万美元，汇丰公司应在协议生效后30日内足额支付上述款项等。协议签订后，亚成公司依约履行了共同办理股权转让登记的义务，但汇丰公司始终没有实际履行支付转让款的义务。请求判令汇丰公司立即支付股权转让款352万美元，支付利息人民币25万元，赔偿损失人民币50万元。诉讼中，亚成公司放弃了关于支付利息、赔偿损失的诉讼请求。
　　被告汇丰公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，认为：1、双方当事人在2004年6月9日签订的备忘录约定履行股权转让协议所涉纠纷由新加坡法院管辖；2、亚成公司在提起本案诉讼后，又向新加坡法院提起了同样的诉讼，属一案两诉；3、双方当事人均为新加坡法人，由新加坡法院管辖不仅有利于避免当事人两头诉讼，也不存在法律适用的冲突，本案由新加坡法院管辖更为适宜。亚成公司认为：1、上述备忘录虽为叶英城和甘石明签订，但并非在2004年6月9日签订，而是为应对本案诉讼而伪造的证据，请求对上述备忘录的叶英城和甘石明的签名、印章及打印文字的形成时间进行鉴定；2、依照公司章程及新加坡公司法的有关规定，叶英城也无权签订上述备忘录。
　　诉讼中，本院依法对外委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心对上述备忘录的签名、印章及打印文字的形成时间进行鉴定，鉴定结论为：根据检材现状及技术条件，无法确定检材上“叶英城”、“甘石明”签名笔迹的形成时间及“亚成汽车配件有限公司”印文的盖印时间和打印体字迹的形成时间。
　　经审理查明：2004年5月26日，亚成公司与汇丰公司在新加坡签订一份股权转让协议，约定亚成公司将其所持有的亚成制冷的股权转让给汇丰公司，转让价格为352万美元，协议生效后30日内，汇丰公司按约足额支付上述转让款给亚成公司等。亚成公司董事叶英城与汇丰公司董事长甘石明在上述协议上签名。协议签订后，汇丰公司并未支付上述转让款。
　　根据汇丰公司提供的2004年6月9日备忘录第四条的表述，履行上述股权转让协议之所涉诉讼，由新加坡法院管辖。叶英城、甘石明在备忘录上签名，备忘录上盖有内容为“亚成汽车配件有限公司”的印章。
　　另查明：在本院受理该案后，亚成公司向新加坡高等法院提起诉讼，请求判令汇丰公司、叶英城支付本案所涉的股权转让款352万美元、相应利息及赔偿损失。
　　又查明：亚成公司章程中第91至94条规定了董事的权力，其中第91条规定公司经营管理权应授予董事，董事应行使以上所有权力，并进行公司注册证书或其他文件授权公司进行的行为和处理的事务等。
　　《新加坡共和国公司法》第157A条规定：（1）公司的业务应当由公司董事进行管理或接受董事会的指示；（2）除本法或公司的组织大纲及其组织章程的要求应当由公司股东大会实施的公司权力外，董事可以实施公司所有的权力。
　　本院认为：本案系涉外商事案件，应首先确定法律适用问题。根据冲突法的一般规范，诉讼程序问题应当适用法院地法，故本案管辖权争议的审理应当适用我国法律。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条规定：涉外合同或者涉外财产权益纠纷的当事人，可以用书面协议选择与争议有实际联系的地点的法院管辖，选择中华人民共和国人民法院管辖的，不得违反本法关于级别管辖和专属管辖的规定。从上述条款可以看出，我国法律赋予涉外合同当事人选择管辖的权利，选择指向的法院既可以是我国法院，也可以是其他国家法院，只要被选择法院的所在地与纠纷有着实际关联。本案中，双方当事人的注册登记地均在新加坡，所涉股权转让协议的签订地也在新加坡，双方当事人可以选择新加坡法院管辖。
　　2004年6月9日备忘录第四条中涉及选择管辖的内容，由于上述备忘录为叶英城与甘石明签订，备忘录第四条关于管辖的约定是否真实以及叶英城是否有权代表亚成公司签订上述管辖条款，双方当事人存在争议。
　　关于备忘录中选择管辖的约定是否真实，亚成公司认为备忘录为叶英城、甘石明为逃避支付股权转让款而伪造的书证，其形成时间是在2006年9月期间，而非备忘录上记载的时间。汇丰公司认为备忘录的签订时间即备忘录上记载的时间，不存在亚成公司主张的上述事实。本院依亚成公司的申请对外委托鉴定，但鉴定机构无法确定上述备忘录上签名、印章及打印体字迹的形成时间。亚成公司的上述主张未有相关证据的印证，本院难以认定其主张的上述备忘录在2006年9月期间形成的事实，故亚成公司关于备忘录中选择管辖约定不真实的主张，本院难以支持。
　　关于叶英城是否有权代表亚成公司签订上述管辖条款，亚成公司认为叶英城利用董事身份私自签订备忘录，损害公司利益，该行为违反了新加坡公司法及亚成公司的章程，应当是无效的。汇丰公司认为叶英城作为董事，有权代表亚成公司签订上述备忘录，该行为并不违反公司章程及新加坡公司法的相关规定。《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第184条规定：“外国法人以其注册登记地国家的法律为其本国法，法人的民事行为能力依其本国法确定。”董事的行为能力属于法人行为能力的范畴，应适用法人属人（本国）法，故应适用新加坡共和国法律确定叶英城是否有权代表亚成公司签订上述管辖条款。根据《新加坡共和国公司法》第157A条的规定，公司董事一般可以实施包括经营管理权在内的公司所有的权力。亚成公司的章程亦规定公司董事具有上述权力。同时，上述管辖条款为涉及争议解决方法的约定，并不涉及合同当事人的实体权利，难以认定上述约定损害了亚成公司的利益。备忘录中关于股权转让款支付等方面的约定是否损害亚成公司利益，属于实体审查的范畴，其是否有效不影响上述约定的有效性。故叶英城有权代表亚成公司签订上述管辖条款，该条款具有法律效力，对亚成公司具有约束力。
　　综上，本院认为：本案所涉备忘录中的管辖条款合法有效，双方当事人约定了由新加坡法院管辖本案纠纷，即排除了其他法院的管辖权，故本院对本案纠纷无管辖权，亚成公司可向新加坡相关法院主张权利。依照《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第184条，《新加坡共和国公司法》第157A条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条的规定，裁定如下：
　　驳回原告亚成公司的起诉。
　　本案案件受理费50元，由原告亚成公司负担。
　　如不服本裁定，可在裁定书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，同时预交上诉案件受理费50元（收款人：江苏省高级人民法院；开户行： 南京市农行山西路支行，帐号： 03329113301040002475），上诉于江苏省高级人民法院。

审　判　长　 潘　浚
审　判　员　 陆　超
代理审判员　 张　浩
二ОО七年三月二十九日
书　记　员　 肖俊杰