陈柏承诉大宽过滤器（佛山）有限公司股权转让纠纷案

 

广东省佛山市中级人民法院
民事裁定书

 

（2006）佛中法民四初字第89号

　　原告：陈柏承（又名陈加添）。内地住所，广东省佛山市南海区里水镇北沙大甫村上威成五金厂。
　　
　　委托代理人：谭小武，广东华法律师事务所三水分所律师。
　　
　　被告：大宽过滤器（佛山）有限公司。
　　
　　法定代表人：王月霞，该公司董事长。
　　
　　委托代理人：黄国新，广东浩淼律师事务所律师。
　　
　　原告陈柏承诉被告大宽过滤器（佛山）有限公司（以下简称大宽公司）股权转让纠纷一案，原告陈柏承于2006年5月24日向本院起诉，本院于同年5月25日受理后，原告陈柏承于同年6月19日向本院提出财产保全的申请。本院于2006年6月19日作出（2006）佛中法民四初字第89-1号民事裁定，并对被告大宽公司采取了相应的财产保全措施。
　　
　　原告陈柏承诉称：被告大宽公司是台湾均固企业有限公司（以下简称台湾均固公司）于1998年5月22日投资成立的外商独资经营企业，董事长是原告陈柏承的妻子王月霞，总经理是陈柏承的大儿子陈彦杰。公司的日常经营管理由陈彦杰负责。台湾均固公司是由陈柏承一手创办的家族企业，陈柏承任法定代表人，占有68.1%股份、王月霞占22.4%、大儿子陈彦杰占3.5%、女儿陈惠珍占3%、小儿子陈彦融3%。因为事务繁忙，陈柏承委派王月霞担任大宽公司的董事长，委派大儿子陈彦杰担任总经理。而王月霞、陈彦杰及其他重要的经营管理人员对台湾均固公司的监督管理开始采取极不配合的态度，拒绝向台湾均固公司提供任何财务资料及其他重要资料，甚至将大宽公司有关经营管理、财务帐册等资料，擅自搬离大宽公司厂区，使投资方失去对大宽公司的控制。为缓和日益加深的家庭矛盾，原告在陈惠珍的陪同下回到大陆三水，迫使王月霞、陈彦杰与原告达成协议，于2006年1月24日签订了大宽公司的《股权转让协议》及《章程修正案》，同时签订了《均固企业有限公司股东同意书》，约定原告退出台湾均固公司，将其拥有台湾均固公司68.1%股份转让给台湾均固公司（以陈彦融名义承受），以此为代价，台湾均固公司将其拥有大宽公司50%的股份转让给原告，另50%转让给王月霞。同时约定自领取变更营业执照之日起30日内，陈加添、王月霞、陈彦杰、陈惠珍将其在台湾均固公司的股份转让给台湾均固公司，完成股权交割。按照协议，应当先办理大宽公司有关股权审批及变更登记手续，然后办理原告等退出台湾均固公司的手续。但出于对家庭成员的充分信任，在签署该股权转让协议后，原告等即回台湾，王月霞等同时办理完毕台湾均固公司的股权转让事宜，自2006年2月之后，台湾均固公司的法定代表人改由陈彦融担任，然而，王月霞、陈彦杰操纵下的大宽公司却没有将股权变更材料送广东省佛山市三水区外商投资企业审批机关进行审批，更没有办理工商变更登记手续，使原告同时失去了对台湾均固公司、大宽公司的控制权。现据原告了解，大宽公司已向佛山市对外贸易经济合作局递交了与他人进行交易的股权转让协议及章程修正案要求审批，企图“一股多卖”。为此原告请求判令被告大宽公司协助办理“原告受让台湾均固企业有限公司拥有被告大宽公司50%股权”的外商投资企业股权变更审批手续及工商变更登记手续；本案的诉讼费、财产保全费等由被告大宽公司承担。
　　
　　被告大宽公司在提交答辩状期间提出管辖权异议，认为陈柏承起诉大宽公司所依据的《股权转让协议》第六条明确约定了“凡因执行本协议所发生的或本协议有关的一切争议……应提交中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会进行仲裁……”这一约定是当事人在合同中约定仲裁条款，并且这一约定内容十分明确，合同选择的仲裁机构也是明确的，因此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第111条第二款、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第145条、第147条之规定，此案不属人民法院受案范围，应按仲裁条款，由当事人向仲裁机构提请仲裁，请求人民法院裁定驳回陈柏承的诉讼请求，诉讼费用由陈柏承负担。
　　
　　本院认为，按照陈彦融、陈加添、王月霞、陈彦杰、陈惠珍于2006年1月24日签订的《股权转让协议》第六条约定：“凡因执行本协议所发生的或本协议有关的一切争议，各方面应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会进行仲裁。”又根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十一条第（二）项规定，双方当事人对合同纠纷，在书面合同中自愿订有仲裁条款，一方向人民法院起诉的，并且不存在仲裁条款无效、失效或者内容不明确无法执行的情形的，人民法院不应受理。本案双方当事人约定的仲裁条款是合法有效的、并且其内容明确可以执行，本案不属于人民法院受案范围，应由当事人向相关仲裁机构申请仲裁，原告陈柏承的起诉不符合法律规定的起诉条件，应驳回其起诉。原告陈柏承可以另行向有关仲裁机构申请仲裁。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条、第一百一十一条第（二）项、第一百四十条第一款第（三）项、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第145条、第147条的规定，裁定如下：
　　
　　驳回原告陈柏承的起诉。
　　
　　案件受理费50元、财产保全费28533元，共计28583元，由原告陈柏承负担；本院已收取的案件受理费37973元，由本院直接退回给原告陈柏承。
　　
　　如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院人民法院。

审　判　长　姚 宏 平
代理审判员　万 晓 庚
代理审判员　万 继 初
二00六年六月二十七日
书　记　员　张 苑 华