斯帝尔模具（上海）有限公司与李琳股权转让纠纷上诉案

 

上海市第二中级人民法院
民事判决书

 

（2008）沪二中民三（商）终字第467号

　　上诉人（原审被告）斯帝尔模具（上海）有限公司。
　　法定代表人郑有庆，董事长。
　　委托代理人严力，上海市尚实律师事务所律师。
　　被上诉人（原审原告）李琳。
　　委托代理人李辽祺，上海市新闵律师事务所律师。
　　上诉人斯帝尔模具（上海）有限公司（以下简称“斯帝尔公司”）因与被上诉人李琳股权转让纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2008）嘉民二（商）初字第212号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2008年8月12日公开开庭进行了审理。上诉人斯帝尔公司委托代理人严力，被上诉人李琳及其委托代理人李辽祺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原审法院经审理查明：
　　一、上海丰乾机械科技发展有限公司（以下简称“丰乾公司”）成立于2003年11月26日，股东为李琳和案外人郭兵，但两人均未实际出资。2006年4月1日，李琳与案外人签订协议书一份，载明：甲方为黄秀玉，乙方为李琳；甲方经乙方同意，于2004年3月以乙方的名义购买了30％丰乾公司的股权，现甲方欲将20％的股权过户到KTA国际控股有限公司（以下简称“KTA公司”）名下；甲方同意向乙方支付总额为10万元（本文币种均为人民币）的款项等。在协议落款处的甲方栏内，加盖了KTA公司印章，黄秀玉予以了签名，在落款日期下方，加盖了斯帝尔公司公章。同日，李琳与案外人又签订了协议书一份，载明：甲方为KTA公司，乙方为李琳；股权转让后，甲方持有丰乾公司90％的股份，乙方持有丰乾公司10％的股份；甲方承诺自2006年起向乙方支付投资回报，数额为公司年利润总额的10％，但甲方支付乙方的投资回报不低于每年15万元，于当年的12月底前支付；乙方承诺当甲方提出需购买其所持有的10％丰乾公司股权时，将无条件地转让给甲方。在协议抬头处和落款处的甲方栏内，加盖了KTA公司印章，黄秀玉予以签名，落款日期下方并加盖了斯帝尔公司公章。后，双方未至工商行政管理部门办理股权转让变更登记手续。2007年11月1日，郭兵和李琳分别将其拥有的股权转让给了案外人方月燕和陈仁春，并签订补充协议，约定：丰乾公司的全部资产实际属斯帝尔公司所有，因此丰乾公司资产被涵盖在斯帝尔公司的资产之内，故股权转让协议的受让方履行了其与游信义、郑有庆先生签订的《斯帝尔模具（上海）有限公司股权转让合同》的付款义务后，即作为其已履行了丰乾公司股权转让款的全部支付义务。丰乾公司原股东李琳和郭兵、股权受让方方月燕和陈仁春、斯帝尔公司股东游信义和法定代表人郑有庆均在该协议上予以了签字。双方并至工商行政部门办理了股权、法定代表人等的变更手续。
　　二、斯帝尔公司成立于2000年4月7日，系外国自然人独资的有限责任公司，股东为游信义（ANDRILASSAHIDO，JOE），法定代表人为郑有庆。2006年2月13日，斯帝尔公司向上海市嘉定区人民政府（以下简称嘉定区政府）申请变更经营范围、董事长及转股，并提交了股权转让协议、董事会决议等文件，嘉定区政府经审查作出了《上海市嘉定区人民政府关于同意斯帝尔模具（上海）有限公司变更经营范围及转股的批复》（以下简称“转股批复”）。同年3月20日，斯帝尔公司取得了工商变更登记，将游信义持有的该公司100％股权变更至KTA公司名下，法定代表人变更为黄秀玉。2007年5月，游信义向嘉定区政府申请撤销“转股批复”，经审查，嘉定区政府于同年9月7日以斯帝尔公司2006年2月13日提交的股权转让协议上游信义签名非本人所为，系伪造，该股权转让协议不具有真实性为由，同意撤销“转股批复”。同年10月15日，上海市工商行政管理局作出“撤销行政许可决定书”，决定撤销2006年3月20日斯帝尔公司股权转让、经营范围、法定代表人、董事变更登记等。同年11月17日，斯帝尔公司工商信息中股东变更为游信义、法定代表人变更为郑有庆。同年11月1日，游信义与案外人方月燕签订《股权转让合同》一份，约定游信义将其持有的斯帝尔公司100％股权及附随的丰乾公司全部股权转让给方月燕；股权转让的价款以斯帝尔公司截至2007年10月31日经双方确认的账面净资产值的六点五折计价；方月燕需在三年内沿用游信义的股东名义，即方月燕为斯帝尔公司的实际股东、游信义为斯帝尔公司的名义股东，双方同意在方月燕付清了全部股权转让款时，可任意选择股东变更。后，方月燕根据该合同的约定接管斯帝尔公司及丰乾公司，游信义将公章、营业执照、财务资料、客户资料等交给方月燕。现斯帝尔公司尚未办理股东等事项的工商变更手续。
　　三、2007年10月16日，斯帝尔公司管理部沈优国作为申请人填写了公司内部付款申请单二份，一份载明的付款内容为股权转让费、付款金额为10万元；一份载明的付款内容为投资回报款（2006年4月－2007年10月）、付款金额为22万元；均备注“附协议书”；李琳在部门审核处予以签字；郑有庆在李琳签名旁予以了签字。在斯帝尔公司2007年1月至同年10月的个人往来明细帐（部门为管理部、个人为李琳）上，曾有记载内容：日期为2007年9月30日、凭证号数为转-0076、科目名称为个人其他应付款、摘要为代丰乾支付股东转让费、贷方10万元；日期同上、凭证号数为转－0077、科目名称为个人其他应付款、摘要为代丰乾支付投资回报款、贷方22万元。
　　四、2007年9月20日，斯帝尔公司股东游信义向法定代表人郑有庆出具授权任命书，载明郑有庆代表公司所实施的承认、变更、放弃、主张、撤销、决定、签名、签收、签署文件等一切行为均由公司承担相应的民事责任。
　　2008年1月30日，李琳诉至原审法院，请求判令斯帝尔公司支付其32万元。
　　原审法院认为本案争议焦点为：一、李琳是否有权向斯帝尔公司主张其拥有的丰乾公司股权的转让款？二、斯帝尔公司应否就李琳拥有丰乾公司股权而向其支付投资回报款？
　　对于争议焦点一，原审法院认为，首先，李琳系基于2006年4月1日的协议主张该股权转让款10万元，但该股权转让协议并未实际履行、李琳的股权并未因此进行转让，故李琳以此主张其应获得股权转让款于法无据；其次，该协议所约定的股权受让方非斯帝尔公司，协议内容上并无由斯帝尔公司来承担给付股权转让款的约定，故李琳向斯帝尔公司主张股权转让款亦于法无据；最后，根据李琳于2007年11月1日与陈仁春签订的股权转让协议和补充协议书的约定，相应股权转让款的给付主体亦非斯帝尔公司，故虽现在李琳的股权已经转让给他人，但其亦无权向斯帝尔公司主张相应股权的转让款。因该部分款项不存在支付的前提，故之后郑有庆的签字并不能作为其对斯帝尔公司应付款项的确认。由此，对李琳的该部分诉请难以支持。
　　对于争议焦点二，原审法院认为，丰乾公司与斯帝尔公司资产混同，斯帝尔公司对丰乾公司的资产拥有实际掌控和决定权。虽然李琳所提供的关于投资回报款的协议书上约定由KTA公司给付相应的款项，但这是基于KTA公司当时凭双方的协议将持有丰乾公司90％的股权，并全权负责丰乾公司的经营事宜，故给予同为股东的李琳一定的回报，此系丰乾公司两股东对公司利润分配的约定。后KTA公司并未实际取得丰乾公司的股权，丰乾公司仍由斯帝尔公司掌控，斯帝尔公司作为丰乾公司资产的实际所有者，有权处分丰乾公司的财产，斯帝尔公司法定代表人郑有庆在取得斯帝尔公司股东的授权后，对相关款项的支付予以了确认，其亦表示当时同意支付的原因是考虑李琳为公司所作出的贡献，故该款已不局限于协议所述的“投资回报”的概念，而是在李琳并未实际出资的情况下，斯帝尔公司基于其名义上拥有丰乾公司的股权之事实及其工作情况奖励给其的款项；而且，郑有庆在对该款项予以确认时，斯帝尔公司股东游信义尚未与方月燕签订股权转让合同，亦不存在损害第三人利益的情况。故斯帝尔公司理应向李琳支付该款。
　　综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《中华人民共和国公司法》第三十五条之规定，原审法院判决：一、斯帝尔公司应于判决生效之日起十日内给付李琳款项22万元；二、驳回李琳要求斯帝尔公司支付股权转让款10万元的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6，100元、财产保全费2，120元，合计8，220元，由李琳负担2，568.75元、斯帝尔公司负担5，651.25元（斯帝尔公司负担部分应于判决生效之日起七日内缴付原审法院）。
　　判决后，斯帝尔公司不服，向本院提起上诉称：一、KTA公司在非法受让斯帝尔公司股权的情况下，与李琳签订了支付投资回报的协议。鉴于KTA公司受让股权的行为已被撤销，故其无权签订投资回报协议，李琳对此也是明知的。而即使投资回报协议有效，付款责任人也应是KTA公司而非斯帝尔公司。二、利润分配应由公司股东依章程进行。KTA公司最终未成为丰乾公司股东，且系争投资回报实际就是保底利润，违反了相关法律规定，投资回报协议内容应为无效。三、付款申请单由李琳而非公司保管本身违反财务管理规定，况之后不久斯帝尔公司股东就与案外人签订股权转让合同，因此不排除斯帝尔公司法定代表人郑有庆与李琳恶意串通，造成公司对外负债的情况。付款申请单上虽有郑有庆的签名，但因投资回报协议无效，故无论郑有庆是否得到股东游信义授权，其签字确认均无效。斯帝尔公司对于个人往来明细账上有关本案讼争的32万元款项也已作调整。综上，上诉请撤销原审判决第一项，一、二审案件受理费、财产保全费均由李琳负担。
　　被上诉人李琳辩称：一、原审判决所依据的事实主要是斯帝尔公司法定代表人郑有庆在诉讼前及诉讼中对支付22万元所进行的确认，并非仅基于投资回报协议。二、付款申请单一直在斯帝尔公司处，李琳提供的仅是复印件。郑有庆的签字是在2007年11月1日方月燕与游信义签订股权转让合同之前形成的，方月燕与游信义的股权转让合同附件中也已明确列明了需支付李琳的款项，付款申请的程序不存在恶意串通情况。三、原审中斯帝尔公司表示对李琳出示的个人往来明细账真实性没有异议，上诉状中称公司财务账目中对系争32万元款项没有记载，二审庭审中又称有记载但已调整。前后说法不一，故即使调整也是诉讼后篡改。四、对KTA公司受让斯帝尔公司股权无效一节李琳并不知情，其是在善意的情况下签订投资回报协议的。郑有庆在获全权授权，且知晓KTA公司受让股权已被撤销的情况下，对付款作出确认，且明确22万元系给予李琳对公司所作贡献的奖励，超越了原协议约定的投资回报。综上，斯帝尔公司的上诉主张不能成立，请求维持原判。
　　本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
　　本院认为：斯帝尔公司2006年3月20日股权转让、经营范围、法定代表人、董事变更的工商登记虽被相关职能部门撤销，但该撤销的效力并不必然及于本案系争的两份协议书。本案系争协议有效与否以及是否履行当视协议本身的约定有无违反法律规定及是否具有履行可能而定。斯帝尔公司非投资回报协议的签约一方，仅凭其在协议甲方落款日期处盖章的行为也不必然能得出其承诺向李琳付款的结论，但综合有斯帝尔公司法定代表人郑有庆签字的付款申请单及记载有应付上述款项的斯帝尔公司个人往来明细账分析，斯帝尔公司对于代丰乾公司支付系争22万元是确认的。斯帝尔公司法定代表人郑有庆到庭所作的陈述则进一步证明了斯帝尔公司当时同意付款的意见及付款的目的。鉴于郑有庆在签字同意付款时，已获得斯帝尔公司唯一股东游信义的授权，确认郑有庆代表公司所实施的承认、变更、放弃、主张、决定、签名、签收、签署文件等一切行为由公司承担相应的民事责任，故李琳以投资回报协议和付款申请单为据，要求斯帝尔公司支付22万元具有事实依据。关于系争22万元是否为保底利润、有否违反法律规定问题，诚如原审法院所分析的，郑有庆明确表示当时同意支付的原因是考虑到李琳为公司所作出的贡献，因此该款已不局限于协议所述的“投资回报”的概念，故斯帝尔公司主张该款即为保底利润并致协议无效依据不足。我国法律规定，当事人对自己的主张负有举证义务。斯帝尔公司仅以郑有庆签字不久后即将公司股权转让给案外人为由，上诉主张李琳与郑有庆恶意串通，造成公司对外负债，依据不足，本院实难采信。综上所述，上诉人斯帝尔公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院难以支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应维持原判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费4，600元，由上诉人斯帝尔模具（上海）有限公司负担。
　　本判决为终审判决。

审　判　长　李　蔚
代理审判员　高增军
代理审判员　曹　栋
二ＯＯ八年九月二十日
书　记　员　张　煜