周铁民诉王晓军等股权转让纠纷案

 

北京市海淀区人民法院
民事判决书

 

（2008）海民初字第20611号

　　原告周铁民。
　　
　　委托代理人李斌，北京市安博律师事务所律师。
　　
　　被告王晓军。
　　
　　委托代理人于筱平。
　　
　　委托代理人戚有则，北京市振邦律师事务所律师。
　　
　　被告雍秀荣。
　　
　　委托代理人于筱平。
　　
　　委托代理人戚有则，北京市振邦律师事务所律师。
　　
　　原告周铁民与被告王晓军、雍秀荣股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员莫泰京适用简易程序公开开庭进行了审理。原告周铁民及其委托代理人李斌，被告王晓军的委托代理人于筱平、戚有则，被告雍秀荣的委托代理人于筱平、戚有则到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　
　　原告周铁民诉称，王晓军与雍秀荣是夫妻，周铁民与王晓军、雍秀荣两人相识于十几年前。1997年7月周铁民出资24万元，2000年周铁民又追加出资4万元，合计出资28万元，王晓军出资26万元成立了北京奥泰克工贸有限公司（以下简称奥泰克公司）。周铁民因为不懂经营，更出于对王晓军的信任就让其担任了公司的执行董事，作为法定代表人全面负责公司的生产经营及管理工作。但从公司成立起，王晓军总是以公司需要增加设备或不挣钱为由不给周铁民分配红利，开始几年，周铁民出于对王晓军的信任也就未作他想。可是近几年来王晓军在其家庭没有其他收入的情况下又是换车又是买房，周铁民对其就产生了怀疑，于2006年底提出查账及核实公司资产的要求，却遭其拒绝，于是两人就产生了矛盾。2008年3月有人向周铁民透露，说王晓军早把公司股东变成了他和他老婆。听了这消息后，周铁民聘请律师到工商局调取了公司的工商登记档案，证明消息属实。原来早在2007年7月，王晓军与雍秀荣两人模仿周铁民的签名，伪造股东会议决议、《出资转让协议》、新的公司章程等文件，把公司股东变成了他夫妻二人，并以奥泰克公司的名义向北京市海淀区工商局申请，办理了公司股东变更登记手续。王晓军和雍秀荣就这样把周铁民在奥泰克公司的出资、资产增值及应得红利全部据为己有。王晓军身为公司股东与其妻雍秀荣合谋，通过冒用周铁民签名的手段伪造股权转让协议，将周铁民在奥泰克公司的股权转至其二人名下，严重损害了周铁民的合法权益。因此，周铁民以王晓军、雍秀荣二人为共同被告起诉至法院，请求法院宣告王晓军、雍秀荣冒用周铁民签名签署的股权转让协议无效。
　　
　　被告王晓军辩称，股权转让是周铁民的真实意思表示，王晓军提交的证据中也可以看出，故周铁民与奥泰克公司已无任何的关系故其无诉讼主体资格；起诉书中的事实理由与事实不符，奥泰克公司成立时的股东还应有张连才，公司成立之初连年亏损，周铁民从2000年初到现在从未参加过公司的任何活动；2000年周铁民、王晓军、张连才签署的股权转让协议书、《退股协议书》真实有效，故从此时起周铁民、张连才就已不是奥泰克公司的股东。
　　
　　被告雍秀荣与被告王晓军的答辩意见相同。
　　
　　原告周铁民就其起诉的事实及诉讼请求，向本院提交了如下证据，结合被告王晓军、雍秀荣的质证意见，本院作出如下认证：
　　
　　1、奥泰克公司章程、奥泰克公司股东名录、奥泰克公司股东（发起人）名录、投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况、企业法人营业执照、资产评估报告、发票、中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证，拟证明奥泰克公司成立时的情况及相关明细，王晓军、雍秀荣均无异议，本院对上述证据予以确认；
　　
　　2、《出资转让协议书》、奥泰克公司第一届第十二次股东会决议、奥泰克公司第二届第一次股东会决议、奥泰克公司章程修正案，拟证明周铁民是公司的股东，后周铁民的名字被冒用，王晓军、雍秀荣对上述证据无异议，并认可周铁民、王晓军、雍秀荣的签名均不是其本人的签字，表示工商局要求提交相关的手续，故代办人就提交了上述材料给工商局，但并没有冒用签名的动机，本院对上述证据予以确认。
　　
　　被告王晓军、雍秀荣就其答辩意见，向本院提交了如下证据，结合原告周铁民的质证意见，本院作出如下认证：
　　
　　1、周铁民与王晓军签订的“协仪书”、周铁民与王晓军签订的《退股协议书》、收条，拟证明奥泰克公司的股东组成发生了变化，周铁民已将其持有的股份转让给王晓军，周铁民对周铁民与王晓军签订的“协仪书”的真实性、合法性有异议，认为王晓军、雍秀荣手中有周铁民已签字的空白纸张，因此王晓军、雍秀荣可以任意填写，而且周铁民的实际投资并不是其上记载的79 000元，并认为与本案无关，对周铁民与王晓军签订的《退股协议书》的真实性有异议，认为其上的字体的深浅程度是不一样的，王晓军、雍秀荣持有周铁民已签字的空白纸张，是王晓军、雍秀荣单方填写的，对收条的真实性、合法性无异议，但认为此79 000元是用于公司其他项目的并不是退股的股金，其上注明了欠条作废的字样，认为与本案无关，因上述证据中周铁民的签字确系其本人签字，公司经营过程中资产总额会发生变化，周铁民未能举证证明王晓军、雍秀荣持有其签字的空白纸张，且上述证据确与本案有关，故本院对上述证据予以确认；
　　
　　2、王晓军与张连才签订的“协仪书”、王晓军与张连才签订的《退股协议书》，拟证明奥泰克公司股东的组成状况发生变化，张连才将其持有的股份转让给王晓军，周铁民对真实性、合法性无法确认，认为与本案无关，因该证据确与本案无关，故本院对上述证据不予认定。
　　
　　经审理查明，1997年8月6日，周铁民与王晓军出资成立奥泰克公司。该公司章程第三条规定，公司经营范围：生产各种铁柜、板金加工；销售：五金、交电、仪器仪表、汽车配件、建筑材料、装饰材料、金属材料；第四条第一款规定，公司注册资本：50万元人民币；第五条规定，王晓军以货币3万元，以实物23万元出资，周铁民以实物24万元出资；第九条规定，股东之间可以相互转让其部分出资；第十条规定，股东转让出资由股东会讨论通过，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
　　
　　投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况载明，现在奥泰克公司的股东为王晓军和雍秀荣，其中王晓军以货币3万元和实物27万元出资，雍秀荣以实物20万元出资。
　　
　　《出资转让协议书》、奥泰克公司第一届第十二次股东会决议上的周铁民的签字均非周铁民本人所签。
　　
　　2000年4月30日，周铁民与王晓军签订《退股协议书》，约定奥泰克公司股东周铁民自愿退出公司，股份于2000年4月30日经奥泰克公司三位股东核算结果，应交付股东周铁民股金79 000元整等。
　　
　　2000年5月15日，周铁民和王晓军签订“协仪书”，约定原奥泰克公司由王晓军、周铁民、张连才三人共同投资组建属股份制企业公司；由王晓军出资（原始现金加实物共计16万元整）；周铁民出资（原始现金加实物共计8万元整）；张连才出资（原始现金加实物共计6万元整）；签订5年合作协议，现经三人协商同意，周铁民、张连才自愿退出股份，转让给投资人（股东）王晓军一人，根据公司现在的债权债务，经过三人协商同意，王晓军付给周铁民（付款时间5月15日，转让股权的资金及实物：现金79 000元整，实物存货三人共计人民币83 000元，每人折合人民币27 966元整）实物自行处理，由王晓军付给张连才现金实物（付款时间12月30日：现金 108 620元整），以后奥泰克公司的一切事务、财产、财务都与周铁民、张连才二人无关，由王晓军一人经营等。
　　
　　2000年5月15日，周铁民出具收条，载明收到王晓军现金79 000元整，欠条作废。
　　
　　上述事实亦有本院开庭笔录在案佐证。
　　
　　本院认为，意思表示真实是民事法律行为的生效要件，而涉讼的《出资转让协议书》中转让方周铁民的签字并非周铁民本人所签，且被告王晓军、雍秀荣未证明该签字获得了周铁民的授权，因此该《出资转让协议书》并非周铁民的真实意思表示，故本院认定2007年7月2日，转让方为周铁民，受让方为王晓军和雍秀荣的《出资转让协议书》无效。
　　
　　由于周铁民要求法院对其提交的《出资转让协议书》的效力进行认定，且《出资转让协议书》显示周铁民为转让方，故周铁民为本案的适格原告，王晓军与雍秀荣关于“周铁民与奥泰克公司已无任何的关系故其无诉讼主体资格”的答辩意见，本院不予采纳。
　　
　　因周铁民与王晓军之间的股权转让关系及奥泰克公司内部股权转让事实与本案原告周铁民的诉讼请求无关，故王晓军与雍秀荣以“起诉书中的事实理由与事实不符，奥泰克公司成立时的股东还应有张连才，公司成立之初连年亏损，周铁民从2000年初到现在从未参加过公司的任何活动；2000年周铁民、王晓军、张连才签署的股权转让协议书、《退股协议书》真实有效，故从此时起周铁民、张连才就已不是奥泰克公司的股东。”作为答辩意见，本院不予采纳。
　　
　　综上，本院依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十五条第（二）项之规定，判决如下：
　　
　　二ОО七年七月二日，转让方为周铁民，受让方为王晓军、雍秀荣的《出资转让协议书》无效。
　　
　　案件受理费三十五元，原告周铁民已预交，由被告王晓军、雍秀荣共同负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
　　
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费七十元，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。