中国旅游报社诉北京品一村旅游商品有限责任公司股权转让合同纠纷案

 

北京市东城区人民法院
民事判决书

 

（2007）东民初字第768号

　　原告中国旅游报社。
　　
　　法定代表人陈志学，社长。
　　
　　委托代理人王彩虹，北京市岳成律师事务所律师。
　　
　　委托代理人杨冰清，北京市岳成律师事务所实习律师。
　　
　　被告北京品一村旅游商品有限责任公司。
　　
　　法定代表人林山，董事长。
　　
　　第三人周小荣。
　　
　　委托代理人姜波，北京市宝鼎律师事务所律师。
　　
　　第三人南通纺织装饰品公司。
　　
　　法定代表人汪慰曾，经理。
　　
　　原告中国旅游报社（下称旅游报社）与被告北京品一村旅游商品有限责任公司（下称品一村公司）、第三人周小荣、第三人南通纺织装饰品公司（下称南通公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2007年1月5日立案受理，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告旅游报社的委托代理人王彩虹、杨冰清，第三人周小荣的委托代理人姜波均到庭参加了诉讼，被告品一村公司及第三人南通公司经本院依法传唤无正当理由，拒不到庭。本案现已审理终结。
　　
　　原告诉称，2001年12月25日，旅游报社和南通公司共同出资成立品一村公司。 2004年4月8日，品一村公司召开股东会，就股权转让事宜做出决定。2004年8月16日，旅游报社同南通公司及周小荣签订股权转让协议，旅游报社将2％的股权转让给南通公司，将49％的股权转让给周小荣，转让费共计10万元。2005年6月27日，三方共同到北京产权交易所办理了产权交易手续。但品一村公司股权变更的工商登记手续至今未能办理，故原告旅游报社诉至法院要求品一村公司及南通公司、周小荣办理股权变更的工商登记手续。
　　
　　被告品一村公司未到庭答辩。
　　
　　第三人周小荣述称，旅游报社转让的股权属国有产权，国有产权转让，应根据国家有关规定履行法定手续，先评估后签订股权转让协议。但我与旅游报社签订股权转让协议时，并未进行评估，违反法定程序，应为无效。且股权转让协议签订后并未实际履行，我未交付股权转让金，故我并不是品一村公司的股东。另股权转让协议签订后，我了解到旅游报社与南通公司在成立品一村公司已抽走了各自在品一村的全部出资，品一村公司实际上已成为空壳，故请求驳回旅游报社的诉讼请求。
　　
　　第三人南通公司未到庭应诉，但述称，股权转让协议是自愿、公平、合法、真实的，不存在蒙骗行为，且已实际履行，现同意旅游报社的诉讼请求。
　　
　　经审理查明，品一村公司于2001年12月25日注册成立，注册资金50万元，旅游报社出资25.5万元，占总投资的51%， 南通公司出资24.5万元，占总投资的49%。2004年4月8日， 品一村公司股东会作出决议，同意旅游报社将其在品一村公司49%的股权转让给周小荣、2%的股权转让给南通公司。同年4月16日，旅游报社与周小荣及南通公司签订股权转让协议，约定：经三方协商，品一村公司股东会决定，旅游报社将其所有的公司51%的股份分别转让给周小荣及南通公司；按照公司目前所有的存量资产计算，周小荣及南通公司应付给旅游报社转让费10万元；周小荣接受旅游报社转让的49%的公司股权，南通公司接受旅游报社转让的2%的公司股权；周小荣及南通公司作为股权受让方，应在2004年4月30日以前，向旅游报社提供相等价值的床上用品等商品，作为股权转让代价。12月9日，品一村公司出具的国有资产评估项目备案表载明，经中瑞诚联合会计师事务所评估，品一村公司在2004年10月31日的净资产为-7.53万元。
　　
　　2005年6月1日及6月27日，旅游报社、周小荣及南通公司分别签订北京产权交易所产权交易合同，约定旅游报社分别向周小荣及南通公司转让其持有的品一村公司49%的股权及2%的股权，转让款分别为9.6078万元及0.3922万元；支付方式为周小荣及南通公司一次性将等值货物交给旅游报社。合同签订后，旅游报社与周小荣及南通公司办理了实物交接手续，并于2005年7月4日，在北京产权交易所办理了产权转让交割单。
　　
　　上述事实，有旅游报社提供的品一村公司的股东会决议、股权转让协议、产权交易合同、股权转让交割单及旅游报社与周小荣当庭陈述在案佐证。
　　
　　本院认为，旅游报社与周小荣及南通公司在签订股权转让协议时，虽未履行法定的相关手续，但签订此股权转让协议是三方当事人的真实意思表示，故此份股权转让协议属效力待定的合同。该转让协议签订后，有关单位对品一村公司的资产进行了评估，旅游报社与周小荣及南通公司又依据资产评估结论分别另行签订了北京市产权交易所产权交易合同，并依据北京市产权交易所产权交易合同，给付了股权对价，并在北京市产权交易所办理了产权转让交割单，履行了国有股权转让的相关手续，此时股权转让协议书因旅游报社与周小荣及南通公司履行了国有股权转让的相关手续，且未违反法律及行政法规的强制性规定，至此股权转让协议由效力待定的合同成为有效合同。旅游报社与品一村公司及南通公司、周小荣应当依据股权转让协议的约定办理股东变更的登记手续。现旅游报社要求品一村公司及南通公司、周小荣办理股东变更登记手续的诉讼请求，证据充分，理由正当，本院予以支持。周小荣主张股权转让协议无效的答辩意见，因缺乏事实及法律依据，本院不予采信。根据有关法律规定，当事人有对对方当事人的陈述及提交的证据进行答辩和质证的权利，品一村公司和南通公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉及质证，故本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条；《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决如下：
　　
　　被告北京品一村旅游商品有限责任公司、第三人周小荣、第三人南通纺织装饰品公司于本判决生效后十日内协助原告中国旅游报社办理股权变更的登记手续。
　　
　　案件受理费五十元，由被告北京品一村旅游商品有限责任公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
　　
　　如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　姜在斌
审　判　员　　范三雪
代理审判员　　柴　杨
二ＯＯ八年六月四日
书　记　员　　樊　雪