田德香诉康冬利股权转让合同纠纷案

 

北京市海淀区人民法院
民事判决书

(2007)海民初字第23274号

　　
　　原告田德香。
　　
　　被告康冬利。
　　
　　委托代理人王国华，北京市天溢律师事务所律师。
　　
　　原告田德香与被告康冬利股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员刘洋适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告田德香、被告康冬利及其委托代理人王国华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　
　　原告田德香诉称，田德香与康冬利经双方平等协商，于2005年10月23日达成协议：田德香将北京吴裕泰魏公村茶叶销售中心（以下简称吴裕泰茶叶中心）50％的股权转让给康冬利，同时，康冬利支付田德香31万元作为股权转让费。康冬利于2005年10月23日，该协议签字之日，给付田德香20万元，并约定其余11万元于2006年3月底前还清。但康冬利并未实际履行还款义务，经田德香多次催款，康冬利分别于2006年6月1日偿还了4万元；于2007年6月1日偿还了2万元，尚欠5万元未付。故田德香诉至法院，诉讼请求为：1．请求法院判决康冬利偿还田德香股权转让费5万元；2．请求法院判决康冬利赔偿逾期存款利息损失；3．本案诉讼费用由康冬利承担。
　　
　　被告康冬利辨称，康冬利认为田德香不具有吴裕泰茶叶中心股东身份，其在本企业没有取得股权证书，2005年10月23日，双方签订的股权转让协议是无效的，不用受到法律保护，2003年10月20日，在工商局企业登记备案的吴裕泰茶叶中心公司章程中记载的股东有3人，其中没有记载田德香的股东身份，公司章程第八条企业成立后应向股东出具股东证书，但是现田德香没有股东证书，公司章程第三条规定茶叶中心注册资本金3万元，如企业增加减少资本或变更股东，需召开股东会，并向工商局办理变更手续，现在企业没有田德香的股东身份变更登记记录。双方签订的股权转让协议书，康冬利对其真实性有异议，因田德香在企业没有股东身份，转让费30万元也不属实，根据公司法的规定，田德香的股权转让协议违反法律规定，是自始无效的。故康冬利请求法院判令股权转让协议书无效，驳回田德香的诉讼请求。
　　
　　经审理查明，北京吴裕泰魏公村茶叶销售中心（以下简称销售中心）成立于2003年10月30日，企业性质为股份合作制。该中心章程显示的股东及出资情况为：康冬利出资1.35万元，赵丽皎出资1.35万元，李玲出资0.3万元。
　　
　　2005年10月23日，康冬利、田德香签订协议书，约定自2005年10月1日起，由康冬利独资经营，田德香获得百分之五十股权转让费合计30万元。协议证明人为李恩涛。
　　
　　同日，康冬利向田德香出具欠条：今有康冬利付田德香吴裕泰魏公村店股权转让共计人民币三十一万元整。康冬利于2005年10月23日先付田德香人民币二十万元，余款十一万元于2006年3月底付清。在2006年3月底之前如付不清欠款，魏公村店归李恩涛所有。
　　
　　2006年6月1日，康冬利向田德香支付4万元。
　　
　　2007年6月1日，康冬利向田德香支付2万元。
　　
　　庭审中，本院对销售中心实际出资情况进行了询问，康冬利陈述如下事实：销售中心是由康冬利与李恩涛实际出资设立的，康冬利出资17.3万元，李恩涛出资22.5万元。由于销售中心执照是从在原址经营的某美容中心变更而来，故工商登记时，将美容中心的两位股东李玲、赵丽皎与康冬利共同登记为销售中心的职工股东，李恩涛未记载为股东。销售中心成立后，李玲、赵丽皎不参与经营，2006年8月份左右，康冬利将二人的出资足额退还。2004年7月，李恩涛要将其在销售中心的出资转让给田德香，康冬利同意。
　　
　　田德香认可康冬利陈述的上述事实，并称其受让李恩涛股份的对价为5万元。
　　
　　上述事实有《协议书》、欠条、企业法人营业执照、销售中心章程及本院开庭笔录在案佐证。
　　
　　本院认为，康冬利与田德香签订的《协议书》未违反法律、行政法规的相关规定，当属有效。欠条是康冬利的真实意思表示，本院亦认定有效。康冬利未按照约定付清股权转让费，构成违约，应当立即付清股权转让费并承担相应的违约责任，故田德香要求康冬利给付股权转让费5万元并赔偿逾期利息损失的诉讼请求，本院予以支持。康冬利以田德香不具有销售中心股东身份，股权转让的《协议书》无效作为抗辩理由，本院认为，康冬利承认李恩涛是吴裕泰茶叶中心的实际出资人，李恩涛将出资转让给田德香亦得到康冬利的同意，且康冬利已经按照《协议书》和欠条的约定支付了大部分的股权转让款，故本院认为田德香和康冬利之间的股权转让合法、有效，康冬利应当继续支付股权转让款余额。
　　
　　本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
　　
　　一、被告康冬利给付原告田德香股权转让款五万元，于本判决生效之日起十日内付清；
　　
　　二、被告康冬利赔偿原告田德香利息损失（以未付股权
　　
　　转让款五万元为基数，自二ＯＯ六年四月一日起至股权转让款付清之日止，按中国人民银行同期活期存款利率计算）。
　　
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍履行迟延履行期间的债务利息。
　　
　　案件受理费五百二十五元（原告预交一千零五十元，退还其五百二十五元），由被告康冬利负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
　　
　　如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份、副本一份，并按不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内不交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
　　
　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代理审判员　刘　洋
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二ＯＯ七年十月十日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　书　记　员　梁　珊