徐小林诉薛丽莉等股权转让合同纠纷案

 

北京市东城区人民法院
民事判决书

 

（2008）东民初字第05483号

　　原告徐小林。
　　
　　委托代理人徐虎，北京市首信律师事务所律师。
　　
　　委托代理人秦玥，北京市首信律师事务所律师。
　　
　　被告薛丽莉。
　　
　　委托代理人王德怡，北京市合川律师事务所律师。
　　
　　委托代理人何志红，北京市合川律师事务所律师。
　　
　　被告北京美好贸易有限公司。
　　
　　委托代理人王德怡，北京市合川律师事务所律师。
　　
　　委托代理人何志红，北京市合川律师事务所律师。
　　
　　原告徐小林与被告薛丽莉、被告北京美好贸易有限公司（下称美好贸易公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2008年6月25日立案受理。依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人徐虎，被告薛丽莉、被告美好贸易公司的委托代理人王德怡、何志红均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　
　　原告诉称， 2002年11月21日，原告与薛丽娟成立了北京山水林生态农庄有限公司（下称山水林公司），注册资金500万元，由原告出资100万元，占20%股份，薛丽娟出资400万元，占80%股份。2005年12月31日，薛丽娟伪造原告签字，将原告持有的全部股权转让给被告薛丽莉，并办理了工商变更登记手续。2006年4月19日，被告薛丽莉又将该股权全部转让给被告美好贸易公司，并办理了工商变更登记手续。
　　
　　原告得知上述情况后，向北京市工商行政管理局顺义分局、北京市顺义区人民法院法院、北京市第二中级人民法院主张权利，北京市第二中级人民法院终审判决确认被告薛丽莉取得原告的20%股权无效。因二被告的股权转让行为系在违法的基础上进行的，故原告起诉请求法院确认被告薛丽莉与被告美好贸易公司于2006年4月19日签订的股权转让协议无效，并承担本案诉讼费。
　　
　　被告薛丽莉辩称，1、原告在山水林公司并不享有实质股东地位，原告从来就不是山水林公司的真实股东。山水林公司自成立时薛丽娟就持有100%的股份，原告未采取任何形式对山水林公司行使股东权利，亦未承担过任何义务。2、原告主体不适格，因2006年4月19日的股权转让行为只发生在二被告之间，原告并非交易中的一方，该转让行为并不导致原告利益的变化。3、山水林公司已经发生多次股权转让，恢复公司设立时的原状在事实已经无法实现。现山水林公司运作正常，股东之间互相信任，若判决2006年4月19日股权转让无效将导致公司经营困难，故请求驳回原告起诉。
　　
　　被告美好贸易公司的答辩意见与被告薛丽莉一致。
　　
　　经审理查明，山水林公司系于2002年11月21日成立的有限公司。注册资本为500万元，股东薛丽娟出资400万元，股东徐小林出资100万元。2005年12月30日，薛丽娟在未经原告同意的情况下，擅自将原告20%股权转让给被告薛丽莉，并办理了工商变更登记手续。2006年4月19日，被告薛丽莉与被告美好贸易公司签订股权转让协议，协议载明：“经双方协商，股东会通过，同意将薛丽莉在北京山水林生态农庄有限公司的全部出资货币100万元全部转让给北京美好贸易有限公司。于2006年4月19日正式转让，自转让之日起，转让方不再享有股东的权利和义务，受让方享有股东的权利和承担股东的义务。”此后，山水林公司还进行过多次股权转让，并办理了工商变更登记手续。2007年4月29日，北京市第二中级人民法院判决确认2005年12月30日薛丽娟将原告拥有的山水林公司20%股权转让给被告薛丽莉的协议无效。2007年8月21日，北京市工商行政管理局顺义分局对山水林公司进行行政处罚，认为山水林公司提交虚假证明文件取得公司变更登记。
　　
　　上述事实，有山水林公司的工商登记材料、2005年12月30日的股权转让协议、2006年4月19日的股权转让协议、北京市第二中级人民法院民事判决书、北京市工商行政管理局顺义分局行政处罚决定书及原、被告陈述在案佐证。
　　
　　本院认为，从山水林公司的工商登记材料可以看出，原告系山水林公司成立时享有20%股权的股东。2005年12月30日，薛丽娟将原告拥有的山水林公司20%股权转让给被告薛丽莉的协议已经被北京市第二中级人民法院确认为无效协议，被告薛丽莉应将依无效协议取得的股权返还给原告。由于被告薛丽莉无权处分原告在山水林公司的20%股权，故被告薛丽莉将该股权转让给被告美好贸易公司的行为违反法律规定。现原告作为该股权的所有权人，起诉要求法院确认二被告于2006年4月19日签订的股权转让协议无效，符合法律规定，本院应予支持。二被告虽以原告不是山水林公司的真实股东、原告主体不适格、山水林公司已经发生多次股权转让，恢复原状已经无法实现为由，要求法院驳回原告的起诉，但由于二被告的抗辩理由无事实与法律依据，本院对此不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条第（五）项的规定，判决如下：
　　
　　被告薛丽莉于二ＯＯ六年四月十九日与被告北京美好贸易公司签订的股权转让协议无效。
　　
　　诉讼费七十元，由被告薛丽莉、被告北京美好贸易公司各负担三十五元（于本判决生效后七日内交纳）。
　　
　　如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　 王广存
审　判　员　　 范三雪
代理审判员　　 王　磊
二ＯＯ八年十月三十一日
书　记　员　　 郭　洁