张善华诉张善誉等确认股权转让协议效力纠纷案

 

陕西省西乡县人民法院
民事判决书

 

（2007）西民初字第745号

　　原告张善华。
　　
　　委托代理人王志军。
　　
　　被告张善誉。
　　
　　被告杨仓绪。
　　
　　被告刘彦。
　　
　　被告姚锋。
　　
　　原告张善华与被告张善誉、杨仓绪、刘彦、姚锋确认股权转让协议效力纠纷一 案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人王志军，被告张善誉、杨仓绪、刘彦、姚锋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　
　　原告诉称：1999年7月18日，原告与第一被告经协商合股成立公司，并于同年8月共同出资依法登记开办了“西乡县白龙装饰工程有限责任公司”，由张善誉担任公司经理、执行董事，原告担任监事，企业在逐年经营中不断发展壮大。2007年7月底，原告听说公司被张善誉转让他人，即进行了解，才知被告以股东会会议决议，将包括原告的股权在内的西乡县白龙装饰工程有限责任公司的全部股权转让给了第二、三、四被告。张善誉在未告知原告的情况下，在协议上签上了原告的名字并私刻原告私章进行盖章。原告认为上列被告的行为违法，侵害了原告的合法权益，故起诉要求确认2007年4月16日的股东会议决议、股权转让协议无效。
　　
　　被告张善誉、杨仓绪对原告所诉事实无异议。
　　
　　被告刘彦、姚锋辩称：原告诉请确认2007年4月16日签订的股权转让协议及股东会会议决议无效，已超过《公司法》第二十二条第二款和最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法若干问题的规定》第三条的规定，原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不应受理，应驳回原告的起诉。且张善誉身为西乡县白龙装饰工程有限责任公司的法定代表人兼执行董事，根据其在公司所占股份比例拥有公司百分之九十五点八十三以上的表决权，根据相关法律规定及公司章程他有权代表公司签署文件，决定公司重大的变更事宜。所以，我们有理由认为张善誉代表西乡县白龙装饰工程有限责任公司出具的“股东会议及股权转让协议”内容真实，该涉诉的两份文件已经由国家权力机关审查认可，并依据该文件对公司进行了变更登记，应当确认其具有法律效力。
　　
　　经审理查明：1999年8月14日，原告出资一万元、被告张善誉出资五十七万元，经西乡县乡镇企业资产评估事务所验资后向工商部门依法登记成立了“西乡县白龙装饰工程有限责任公司”。张善誉为该公司董事并任该公司经理，原告为监事。2007年4月16日，张善誉在未通知张善华的情况下，与姚锋、刘彦、杨仓绪共同签订了西乡县白龙装饰工程有限责任公司股东会议决议和股权转让协议，“股东会议决议”内容为：一、吸收姚锋、刘彦、杨仓绪为西乡县白龙装饰工程有限责任公司股东。二、原股东张善誉股份115万元、张善华股份5万元，分别转让给姚锋80万元，杨仓绪30万元，刘彦10万元。股权转让之日起原股东不再是本公司股东。三、为便利于开展业务，将原公司名称变更为西乡县天宇矿产科技有限公司。变更经营范围：矿产勘探及矿产品购销。四、选举刘彦为公司法定代表、经理，杨仓绪为监事。五、修改原公司章程，并以新制定的公司章程为准。股东会议决议由股东张善誉、杨仓绪、姚锋、刘彦签字盖章，张善誉在未告知张善华并征得其同意的情况下，在决议上签上张善华的名字并盖上其私自刻制的张善华的印章。股权转让协议内容为：西乡县白龙装饰工程有限责任公司法定代表人张善誉与姚锋、杨仓绪、刘彦双方共同协商，将原股东张善誉、张善华的股权转让给姚锋、杨仓绪、刘彦三人，转让方：甲方张善誉、张善华，受让方：乙方杨仓绪、姚锋、刘彦，一、股权转让：原股东张善誉股金115万元，张善华5万元，分别转让给姚锋80万元，刘彦10万元，杨仓绪30万元。二、乙方在4月20日前办理完受让手续（付清股权资金），即日开展正常经营活动。三、甲方在签订之日前所有的债权、债务由甲方承担，与乙方无关。四、乙方在签订之日起以后产生的所有税费，生产安全责任等费用由乙方负责。五、乙方在生产经营活动期间甲方不得干预乙方的合法正常经营。甲方由张善誉签字盖章，张善誉仍在该协议上签上张善华的名字并盖上其私刻的印章，乙方由杨仓绪、姚锋、刘彦签名盖章。2007年4月30日，张善誉与杨仓绪、姚锋、刘彦持上述股东会议决议和股权转让协议在西乡县工商部门办理了注册变更登记，将“西乡县白龙装饰工程有限责任公司”变更为“西乡县天宇矿产科技开发有限责任公司”，公司股东姚锋出资为80万元，刘彦出资10万元，杨仓绪出资30万元，刘彦为执行董事、公司经理，杨仓绪为监事。在公司章程中规定法定代表人不履行股东会决议时，可由出资额最多的股东代为履行，并对经营范围变更登记为矿产勘探、矿产品购销。原告于2007年7月得知张善誉将西乡县白龙装饰工程有限责任公司股份转让给杨仓绪、姚锋、刘彦后，即向本院提起诉讼。
　　
　　认定上述事实，除张善誉及杨仓绪、姚锋、刘彦当庭一致陈述外，还有以下证据证实：1、原告提交的西乡县白龙装饰工程有限责任公司注册登记档案材料，证明该公司股东为张善誉、张善华。2、原告提交的四被告于2007年4月16日签订的股东会议决议、股权转让协议及双方当事人的一致陈述，证明被告未通知原告，原告未参加股东会议，亦未在股权转让协议上签字与盖章，是张善誉签上原告名字并盖上其自刻印章的事实。3、原告提交的西乡县白龙装饰工程有限责任公司已于2007年4月30日变更登记天宇矿产科技开发有限责任公司的登记注册档案材料，证明变更登记的事实。
　　
　　上述证据，经本院审查，证据来源和取证程序合法，内容客观真实，与本案具有关联性，且能相互印证，具有证明效力，并经当庭质证属实，应予认定，本院予以采信。被告张善誉提交的2007年2月9日鸡冠山探矿权转让协议、被告姚锋提交其与杨仓绪于2007年4月7日签订的陕西省西乡县石梯村磁铁矿合作协议和两被告分别于2007年4月29日、2007年8月13日签订陕西省西乡县石梯村磁铁矿合作协议的补充协议，因与本案原告的诉请无关联性，故本院在本案中不予采信；姚锋、刘彦提交的西乡县白龙装饰工程有限责任公司向西乡县国土资源局探矿权转让申请及西乡县国土资源局向市国土资源局呈报的西乡县白龙装饰工程有限责任公司申办陕西省西乡县古城镇鸡冠山探矿权铁矿普查探矿权转让登记的报告，该探矿权未经发证机关批准且与原告诉争无关联，本院在本案中不予采信；张善誉当庭提交的与杨仓绪终止鸡冠山探矿权转让协议的合同书因杨仓绪未到庭，原告及姚锋、刘彦不予质证，且与原告诉讼请求无关联，故本院在本案中亦不予采信。
　　
　　本院认为：西乡县白龙装饰工程有限责任公司系经依法登记注册的有限责任公司，其登记的股东为二人，即原告张善华与被告张善誉。作为公司股东，依法享有股东权益，在公司解散、变更、修改公司章程等事项时享有知情权、管理权和相应的表决权。被告张善誉与杨仓绪、姚锋、刘彦在未通知股东张善华、未召开股东大会的情况下，于2007年4月16日签署所谓的“股东大会决议”，该决议违反了《中华人民共和国公司法》召开股东会应当于会议召开15日以前通知全体股东参加会议及会议决议应由全体股东表决通过的规定，事后又未经原告许可，因而该股东会决议实质系股东张善誉一人决议，并非按法定程序作出的股东会会议决议，因而不发生法律效力。对于张善誉与杨仓绪、姚锋、刘彦签订的西乡县白龙装饰工程有限责任公司股权转让协议中既转让了张善誉股权，又转让了张善华股权，且均系股东对外（非股东）转让股权，但张善誉的股权转让未经公司股东过半数同意，事后也未得到公司另一股东张善华的认可，违反了《中华人民共和国公司法》的相关规定；股权转让协议转让公司另一股东张善华股权时，股权人张善华并不知情，事后也同样未征得张善华的同意或认可，故协议约定的转让非协议当事人即本案原告张善华的股权损害了张善华的合法利益，侵犯了原告在该公司的合法权利。因此，该股权转让协议违反了《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国合同法》的相关规定，为无效协议。原告请求确认四被告签订的股权转让协议无效的请求符合法律规定，本院予以支持。被告刘彦、姚锋关于原告主张确认股东大会决议、股权转让协议已超过《公司法》规定和最高法院司法解释规定的期限、人民法院应不予受理的辩解意见因不适用于本案，故其理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四十二条、第七十二条第二款及《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款之规定，判决如下：
　　
　　确认被告张善誉与杨仓绪、姚锋、刘彦签订的西乡县白龙装饰工程有限责任公司股权转让协议无效。
　　
　　案件受理费2000元，由张善誉负担1100元，杨仓绪负担300元，姚锋负担300元，刘彦负担300元。
　　
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费，上诉于陕西省汉中市中级人民法院。

审 判 长　肖剑明　
审 判 员　王立斌　
审 判 员　葛作礼　
二00七年十月二十九日
书 记 员　周治锋