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厦门市春宇达塑料制品有限公司诉厦门白鹭食品工业有限公司买卖合同纠纷案
来源:合同律师网   作者:   人气:1419   合同律师网 合同法律师咨询 合同律师服务

厦门市春宇达塑料制品有限公司诉厦门白鹭食品工业有限公司买卖合同纠纷案
 
 
关键词:表见代理
来源:人民法院案例选  81辑   221  页
 
争议焦点: 1.非公司职员以公司名义订立口头合同的,该合同是否对公司产生法律效力?
 
 
 案例要旨:   公司职员以公司名义订立合同时,不管是口头合同还是书面合同,都应当取得公司的事先授权或者事后追认,否则原则上属于无权代理,不对公司产生法律效力。但是,在有些情况下,如果一味坚持无权代理原则,则会不利于交易安全和相对人利益。所以,《合同法》第四十九条规定了表见代理,即行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该代理行为有效。因此,非公司职员以公司名义订立口头合同的,该合同原则上不对公司产生法律效力。但是,如果存在足够证据证明构成表见代理的,则会对公司产生法律效力。
 
 
问题提示:如何认定口头买卖合同中的表见代理行为?
  【要点提示】
  口头买卖合同中的表见代理行为,应从以下两方面进行认定:一是行为人的行为是否具有代理权的客观表象;二是相对人对行为人的代理权产生合理依赖的过程中是否存在过失。
  【案例索引】
  一审:福建省厦门市海沧区人民法院(2011)海民初字第1352号民事判决(2011年9月19日)
  【案情】
  原告:厦门春宇达塑料制品有限公司
  被告:厦门白鹭食品工业有限公司
  第三人:厦门福第实业有限公司
  厦门市海沧区人民法院审理查明:被告白鹭公司住所地位于厦门市海沧区新阳街道新光东路5号,经营范围包括生产(加工):膨化食品、饼干、炒货食品及坚果制品(其他类)……房屋租赁等。2010年3月,被告白鹭公司与第三人福第公司签订租赁合同,福第公司租用白鹭公司位于厦门市海沧新光东路5号四层作为住所。租赁期限自2010年4月1日至2013年3月31日。福第公司经营范围包括生产(加工):福第牌烘烤制品、花生类糖制品、馅料、蛋卷。林金察系第三人福第公司的法定代表人。
  2010年5月开始,林金察与原告春宇达公司联系开展业务往来,林金察与原告春宇达公司的业务员口头约定由原告春宇达公司供应塑料托盘。原告春宇达公司陆续供货后,按月与林金察进行结算,并按月开具以被告白鹭公司为购货单位的增值税专用发票。2011年3月22日,原告春宇达公司制作客户抬头为被告白鹭公司的对账单,林金察签字确认对账单上的内容:2010年5月至2011年3月间,春宇达公司供货总额为56809.5元。2010年5月至2011年3月,原告春宇达公司按月开具以被告白鹭公司为购货单位的增值税专用发票共8份,发票金额共计56809.5元。上述增值税专用发票由林金察签收,林金察再交付给被告白鹭公司。被告白鹭公司接收上述发票后进行了抵扣使用。被告白鹭公司通过中国农业银行账户转账支付给原告春宇达公司三笔货款,其中2010年10月11日转账8150元,2010年12月7日转账7154元,2011年3月8日转账9104.5元,转账事由均注明为货款。
  原告诉称,林金察以被告白鹭公司的名义联系原告春宇达公司开展业务往来,双方口头约定价格,并采取月结方式结算货款。自2010年5月起,原、被告双方陆续发生塑料托盘供销业务往来。原告出具《对账单》,被告确认当月货款金额并支付款项。被告应支付货款合计56809.5元。被告分别于2010年10月11日转账支付货款8150元,2010年12月7日转账支付货款7154元,2011年3月8日转账支付货款9104.5元,尚欠原告货款共计32401元。原告多次向被告催款未果,为维护原告的合法权益,故诉至法院请求判令被告白鹭公司偿还原告春宇达公司货款32401元及逾期付款违约金(从2011年3月22日计至实际付款之日止,参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算)。
  被告白鹭公司辩称:(1)原、被告之间不存在买卖合同关系,双方互不负权利义务。林金察系租赁被告厂房的第三人福第公司的法定代表人,林金察与原告发生的交易不能代表被告。(2)银行汇款单是被告受第三人福第公司委托代为支付货款,以此款项抵消被告欠第三人福第公司的其他款项。这并不能说明被告与原告产生买卖合同关系。请求驳回原告的诉讼请求。
  第三人福第公司确认涉案的业务是原告与其发生的。因为福第公司租用被告的厂房使用,并且被告在业务中对第三人有欠款。原告在和福第公司发生交易往来后,基于被告对福第公司的欠款,福第公司就委托被告向原告付款。在对账单上签名的确实是福第公司的法定代表人林金察,和原告发生交易往来的也是福第公司。对账单上的金额没错。当时福第公司与原告发生交易往来的时候就是约定由被告付款,所以由原告出具了相应客户抬头为被告的增值税发票。
  【审判】
  厦门市海沧区人民法院根据上述事实和证据认为,林金察与原告春宇达公司口头订立塑料托盘买卖协议并实际履行的事实没有争议,本案的争议焦点在于林金察行为的法律效力。综合本案的证据观之,首先,原告春宇达公司制作的对账单,客户名称为白鹭公司,联系人为林经理,林金察在该份对账单签字确认,对账单显示林金察系以被告白鹭公司的名义与春宇达公司对账;其次,春宇达公司自供应货物给林金察以来,共收到三笔货款,均由被告白鹭公司支付,且被告白鹭公司付款备注事由均注明为货款;再次,被告白鹭公司接受了原告春宇达公司开具的与对账单相对应的八份增值税专用发票,并进行了抵扣认证。虽然林金察不是被告白鹭公司的人员,但是林金察与被告白鹭公司的上述行为结合,足以让原告春宇达公司有理由相信林金察有权代理被告白鹭公司。被告白鹭公司抗辩,其支付原告春宇达公司货款系受第三人福第公司委托付款,但在付款给原告春宇达公司时被告白鹭公司与第三人福第公司均未向原告明示,白鹭公司付款备注事由也注明为货款,而不是代付货款,白鹭公司的抗辩事由不能对抗原告春宇达公司。且被告白鹭公司抗辩代付部分货款,却接受并使用原告春宇达公司开具的全部货款发票,与常理相悖,本院对被告的抗辩不予采纳。被告白鹭公司亦未提供证据证明原告对其认为与被告存在买卖关系有过失,故本院对原告与被告白鹭公司之间存在买卖关系的事实予以认定。现原告已向被告白鹭公司切实履行交付货物的义务,有林金察出具的对账单为凭,被告白鹭公司理应支付尚欠货款,故本院对原告要求被告白鹭公司支付货款32401元的诉请予以支持。原告春宇达公司还要求被告白鹭公司支付逾期付款违约金,由于原告未能证明双方就违约金问题有达成约定,该项请求本院不予支持。第三人福第公司自认应承担付款责任,该自认行为不能对抗原告春宇达公司,但被告白鹭公司承担责任后,可以另案向第三人福第公司追偿。
  厦门市海沧区人民法院依据《中华人民共和国合同法》四十九条,第一百五十九条的规定,判决:被告厦门白鹭食品工业有限公司于判决生效后十日内支付原告厦门春宇达塑料制品有限公司货款人民币32401元。
  案件受理费610元减半收取305元,由被告厦门白鹭食品工业有限公司负担。
  一审宣判后,双方当事人均未上诉。本判决已发生法律效力。
  【评析】
  本案涉及口头买卖合同中表见代理行为的认定。表见代理本属于无权代理,但因本人与无权代理人之间的关系具有外表授权的特征,致使相对人有理由相信行为人有代理权而与其进行民事法律行为。法律为维护交易安全,从促进交易的角度出发,将其视为有权代理。构成表见代理应同时具备以下要件:(1)无权代理人以被代理人名义与相对人进行民事活动。(2)客观上须有使相对人相信行为人具有代理权的事实和理由,如行为人与被代理人之间存在的特殊关系、被代理人的口头意思表示、或者行为人持有被代理人的公章或合同章、盖有公章或合同章的空白合同及介绍信等。(3)相对人必须是善意的、无过失的。即相对人不知行为人系无权代理,如果相对人明知行为人无代理权或者是因过失而不知的,则不构成表见代理。(4)行为人与相对人之间的民事行为,须具备民事行为成立和生效的有效要件,包括二者具有相应的民事行为能力、行为内容合法、意思表示真实等。
  由于《合同法》第49对表见代理的规定较为抽象,如何界定“有理由”的范围和尺度成为司法实践中的难题,也是本案的争议焦点。从表见代理的构成要件可以看出,相对人对行为人代理权产生的合理信赖是判定行为人的行为是否构成表见代理的关键所在。这种信赖,不是以一方对另一方有代理权的主观判断为满足,而是以客观事实为基础,也就是说,构成表见代理的基础应该是有客观的权利外观,并能够使相对人根据客观事实在主观上形成该行为人不容怀疑的具有代理权的认识,只有这种基于客观事实而产生的信赖才能称为合理信赖。本案中,虽然原告未能举证证明行为人林金察持有被告白鹭公司所发的证明文件,林金察也从未自称是被告员工,但是在双方缔结和履行合同的过程中,原告依林金察要求出具的对账单、增值税发票等票据均是以被告白鹭公司为客户名称,林金察在对账单上签字确认,被告白鹭公司亦先后根据对账单和增值税发票支付了三笔货款,被告虽然抗辩其支付货款是因为受林金察所在公司的委托代为支付,但在付款过程中从未向原告明示,且付款备注事由也注明为“货款”,而非“代付货款”。从现实生活中口头买卖合同的交易习惯和通常标准来看,一方提供货品,出具以对方为客户名称的发票和对账单,经手人签字确认对账单,另一方根据发票和对账单给付货款的交易过程,完全有理由让提供货品的一方相信该经手人是付款方代理人。因此,林金察与被告的行为,已经形成了客观的权利外观,足以让原告基于客观事实对林金察有权代理被告白鹭公司产生合理信赖,而被告的抗辩理由也不能证明原告在合理信赖产生过程中存在过失。因此,法院判决被告白鹭公司应对林金察的行为承担法律责任。
  【编后补评】
  本案原告春宇达公司与被告白鹭公司之间没有书面的买卖合同。原告春宇达公司以履行了供货的事实和形成的对账单,主张与被告白鹭公司之间存在事实上的口头买卖合同,而被告则以对账单签收人无权代理予以否认,加之签收人所在的第三人福第公司又以自认对抗原告的主张。因此,本案审理的争点问题是原、被告之间是否存在口头买卖合同关系。解决这个争点问题,就涉及到林金察签收对账单行为的法律界定。受诉法院正是抓住这一问题的突破口进行了判决的分析论理,处理了纠纷。本案例作者也以此为重点进行了评析,这在当时无疑是正确的。
  2012年5月10日最高人民法院公布了《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》,该解释的第1条第1款规定:“当事人之间没有书面合同,一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的,人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据,对买卖合同是否成立作出认定”,这又为本案的处理开辟了另一条法律途径,即原告春宇达公司制作的对账单,林金察以被告白鹭公司在该份对账单签字确认,结合他们之间的交易方式和三笔货款收取的事实,以及被告白鹭公司接受了原告春宇达公司开具的八份增值税专用发票的证据,就可以认定原告春宇达公司与被告白鹭公司之间存在口头买卖的合同关系。这是该司法解释指导人民法院正确审理此类纠纷体现的重要意义所在。
  (一审独任审判员:黄玉梅
  编写人:福建省厦门市海沧区人民法院黄玉梅林焕华
  编后补评、责任编辑:韩建英
  审稿人:曹守晔)



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