宁波海星塑料机械制造有限公司诉霸州市盛华塑料制品厂买卖合同纠纷案

 

关键词：所有权保留

案例来源：《人民法院案例选》2012年第4辑总第82辑第165-169页

  

浙江省宁波市鄞州区人民法院（2010）甬鄞邱商初字第308号民事判决书查明：

2006年6月29日，原告海星公司与被告盛华塑料厂签订《工矿产品购销合同》一份，约定：“一、产品名称型号、商标、数量、金额、供货时间：海星HXF468的注塑机一台，合同价款人民币350000元，10天内发货；……九、结算方式及期限：合同签订，付首付款245000元，余款105000元在设备运到之日起三个月内无条件一次性付清；……十三、其他约定事项：在需方货款没有付清之前，设备的所有权属于供方，需方无权转让或出售。”合同签订后，被告支付了首付款245000元，余款105000元未付，原告于2006年7月17日依约交付了货物。2007年8月11日、2008年1月8日、2010年10月14日原告三次发函催促被告支付余款105000元，被告均未支付。原告诉请被告返还原告保留所有权的型号为HXF468的注塑机一台。

 

法院认为：

双方所签订的是动产买卖合同，原告作为出卖人已履行交付标的物的义务，被告作为买受人应及时履行支付价款的基本义务。本案中双方依据《合同法》第134条的规定约定买受人支付价款之前出卖人保留所有权，在买受人支付全部价款时，所有权才发生转移，现被告盛华塑料厂未按约付清价款，注塑机的所有权人仍属于原告，而所有权包括占有、使用、收益、处分等四项权能，出卖人可以取回标的物，故对于原告要求返还注塑机的诉讼请求，符合法律规定，本院应予支持。原告作为出卖人行使取回权后，买受人即被告在出卖人指定的合理回赎期间内，履行价款清偿义务的，可以重新占有标的物；被告在指定的回赎期间内没有回赎标的物，出卖人可以依法拍卖标的物或者解除合同，出卖人拍卖标的物的，拍卖所得的价款扣除未清偿价金、取回费用以及拍卖费用后仍有剩余的，应将剩余的部分返还给被告。

 

法院判决：

被告盛华塑料制品厂返还原告宁波海星公司型号为HXF468的注塑机一台。

 

陈志律师意见：

    该案件的判决未涉及到返还已经支付款项。被告可以另案诉讼。

 

 

 

 

 

 

宁波海星塑料机械制造有限公司诉霸州市盛华塑料制品厂买卖合同纠纷案

关键词：无效不成立

案件来源：《人民法院案例选》2012年第4辑总第82辑，第165-169页。   

问题提示：买受人构成违约时，出卖人是否可将标的物取回？

 

在所有权保留的买卖合同中，若买受人的行为构成违约，出卖人可行使取回权占有标的物；买受人在出卖人取回标的物后，可行使回赎权重新占有标的物，否则，出卖人有权对标的物予以处分。

   【要点提示】

   在所有权保留的买卖合同中，若买受人的行为构成违约，出卖人可行使取回权占有标的物；买受人在出卖人取回标的物后，可行使回赎权重新占有标的物，否则，出卖人有权对标的物予以处分。

   【案例索引】

   一审：浙江省宁波市鄞州区人民法院（2010）甬鄞邱商初字第308号（2011年2月14日）

   【案情】

   原告：宁波海星塑料机械制造有限公司

   被告：霸州市盛华塑料制品厂

   宁波市鄭州区人民法院经审理查明：2006年6月29日，原告宁波海星塑料机械制造有限公司（以下简称海星公司）与霸州市盛华塑料制品厂（以下简称盛华塑料厂）签订《工矿产品购销合同》一份，合同约定：“一、产品名称型号、商标、数量、金额、供货时间：海星HXF468的注塑机一台，合同价款人民币350000元，10天内发货；……九、结算方式及期限：合同签订，付首付款245000元，余款105000元在设备运到之日起三个月内无条件一次性付清；……十二、解决合同纠纷的方式：按《中华人民共和国合同法》向供方所在地人民法院提起诉讼；十三、其他约定事项：在需方货款没有付清之前，设备的所有权属于供方，需方无权转让或出售。”合同签订后，被告支付了首付款245000元，余款105000元未付，原告于2006年7月17日依约交付了货物。2007年8月11日、2008年1月8日、2010年10月14日原告三次发函催促被告支付余款105000元，被告均未支付。

   原告海星公司起诉称：2006年6月29日，原、被告双方签订《工矿产品购销合同》一份，约定被告向原告购买型号为HXF468的注塑机一台，合同价款人民币35万元；结算方式为：合同签订，付首付款245000元，余款105000元在设备运到之日起三个月内无条件一次性付清，货款未付清前，设备的所有权属于原告；合同纠纷的解决由供方所在地人民法院管辖。合同签订后，原告依约交付了货物，但被告仅支付了首付款245000元，余款105000元虽经原告多次催讨，被告一直拖欠不付。因被告一直未付清货款，且以自己的行为表示不愿付清货款，原告有权行使取回权。故请求判令被告返还原告保留所有权的型号为HXF468的注塑机一台；本案诉讼费用由被告承担。

   被告盛华塑料厂答辩称：（1）原告的诉讼请求并不明确，从诉状中可以看出，原告第一项诉讼请求是包含两个内容：第一是返还注塑机一台，第二是返还105000元，该请求中是两种法律关系，适用法律不同，所以诉讼请求不明确，违反了《民事诉讼法》的规定；（2）原告的注塑机存在严重的质量问题。原告的注塑机运到被告处以后，被告立即购买原料投入生产，但因注塑机存在质量问题，致使被告投入的原料全部毁损，损失达6万余元，被告马上联系原告，原告曾派维修人员维修了十余次，但一直没有修理好。2007年2月6日，原告给被告发出联系函，同意更换模板一套；（3）被告的损失与原告的尾款，后来达成协议相互抵消。2008年初，被告收到原告的催讨函，与原告达成协议，被告损失由原告承担，尾款和损失相互抵消，达成协议后，原、被告之间合同已履行完毕，不再存在被告违约行为。综上，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。

   【审判】

   宁波市鄞州区人民法院经审理认为，原、被告双方当事人签订的《工矿产品购销合同》，因当事人主体适格、意思表示真实且不违反法律、法规的强制性、禁止性规定，故合法有效，对双方当事人均具有法律约束力，双方均应严格依约履行。双方所签订的是动产买卖合同，原告作为出卖人已履行交付标的物的义务，被告作为买受人应及时履行支付价款的基本义务。根据《中华人民共和国合同法》第134条“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人”的规定，本案中，海星公司与被告盛华塑料厂签订《工矿产品购销合同》中“在需方货款没有付清之前，设备的所有权属于供方，需方无权转让或出售”的约定符合上述法律规定，说明本案中双方依据《合同法》第134条的规定约定买受人支付价款之前出卖人保留所有权，在买受人支付全部价款时，所有权才发生转移，现被告盛华塑料厂未按约付清价款，注塑机的所有权人仍属于原告，而所有权包括占有、使用、收益、处分等四项权能，出卖人可以取回标的物，故对于原告要求返还注塑机的诉讼请求，符合法律规定，本院应予支持。对于被告所称注塑机存在严重质量问题，被告的损失应与原告的尾款相互抵消的辩解意见，因被告未能提供有效证据证明购买的注塑机存在严重质量问题、所造成的损失及双方已达成协议抵消等事实，故对其上述辩解意见不予采纳。原告作为出卖人行使取回权后，买受人即被告在出卖人指定的合理回赎期间内，履行价款清偿义务的，可以重新占有标的物；被告在指定的回赎期间内没有回赎标的物，出卖人可以依法拍卖标的物或者解除合同，出卖人拍卖标的物的，拍卖所得的价款扣除未清偿价金、取回费用以及拍卖费用后仍有剩余的，应将剩余的部分返还给被告。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十四条、第一百六十七条，《最髙人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决被告霸州市盛华塑料制品厂返还原告宁波海星塑料机械制造有限公司型号为HXF468的注塑机一台。

   判决后，被告霸州市盛华塑料制品厂未提出上诉，判决已发生法律效力。

 

   【评析】

   本案是一起典型的所有权保留买卖合同纠纷，涉及的法律问题主要在于所有权保留条款的效力、出卖人行使取回权的条件及出卖人行驶取回权后如何兼顾买受人利益等问题。

   （一）买卖合同中所有权保留条款的效力

   1.买卖合同中所有权保留的约定，并不影响买卖合同本身效力。当事人约定一方移转财产权于他方，他方支付价金的，为买卖，是为债权行为。买卖合同系诺成性合同，自合同双方达成合意时即为成立。在所有权保留买卖合同中，保留所有权为买卖合同的约定条款，买卖合同本身的效力并不附任何条件，买卖合同完全成立有效。本案中，原、被告双方于2006年6月29日签订《工矿产品购销合同》，合同自签订之日成立并生效，保留所有权的约定系合同内容的一部分，对合同本身的成立和生效并无影响。

   2.买卖合同中所有权保留的约定，仅对物权变动产生影响，即在所附条件未成就时，所有权不发生移转。出卖人交付标的物，移转其所有权于买受人，是为物权行为。动产所有权通常自交付时移转，不动产所有权通常自登记时移转。但在所有权保留中，移转标的物所有权为目的的物权行为，系由合同及交付两个要件构成，标的物虽先交付，由买受人占有，但所附的条件未成就（本案中为买受方货款未付清），出卖人仍保留所有权，物权行为的效力系于所附条件的成就与否。若买受人付清货款，所附条件成就，则物权发生变动，即标的物所有权移转至买受人；若买受人未付清货款，所附条件未成就，则物权不发生变动，即标的物所有权不发生移转，仍归出卖人所有。

   （二）在所有权保留的情形下，若所附条件未成就，出卖人可行驶取回权

   所有权保留制度创设的目的在于，通过设定权利享有和利益享用相分离的权利分化模式，一方面，实现买受人对标的物的提前享用；另一方面，有效地降低出卖人滞后收取价金的交易风险。在为买受人提供提前享用的便利下，为保障出卖人利益，在合同所附条件未成就时，应赋予出卖人取回权。

   取回权是指出卖人享有的在买受人未成就约定条件或出现法定情形时，从买受人处取回标的物的权利。取回权的行使须具备一定的条件，具体有以下三种情形：（1）不依约定支付价款的；（2）不依约定完成特定条件的；（3）将标的物出卖、出质或为其他不当处分的。

   本案中，原被告双方在《工矿产品购销合同》中约定：“……九、结算方式及期限：合同签订，付首付款245000元，余款105000元在设备运到之日起三个月内无条件一次性付清；……十三、其他约定事项：在需方货款没有付清之前，设备的所有权属于供方，需方无权转让或出售。”被告在支付首付款245000元后，余款105000元却未能按约支付，其行为已构成违约，故该设备所有权不发生移转，原告可行使取回权取回该设备，原告诉请法院判决被告返还标的物，理应予以支持。

   （三）出卖人行使取回权后，双方之间的买卖合同并未解除，在成就所附条件后，买受人可行使回赎权重新占有标的物

   出卖人行使取回权的目的不在于自己对标的物进行使用、收益，而是为了保全价金债权，是为了实现合同，而非解除合同，买卖双方依然受合同的约束。

   所有权保留买卖合同中，买受人可能已支付大部分价金，仅为小部分价金未付，而出卖人行使取回权后为实现债权可能会对标的物再行出卖，如此势必会损害的到买受人的利益，故为平衡二者利益，应赋予买受人回赎权以救济。因此，在出卖人行使取回权后，买受人可以在双方约定或出卖人指定的回赎期限内，履行价金清偿义务，或完成特定条件，或停止对标的物的不当处分，即可以重新占有标的物，回到双方当事人约定的交易轨道上来。买受人若在回赎期限内满足前述要求，就意味着交易障碍的克服，出卖人返还取回的标的物，交易重新进行。相反，若买受人放弃回赎权，则出卖人可以依法拍卖标的物或者解除合同，出卖人拍卖标的物的，拍卖所得的价款扣除未清偿价金、取回费用以及拍卖费用后仍有剩余的，应将剩余的部分返还给被告，尚不足的，由买受人承担继续清偿的义务。